Resumen de la Política de Custodia y Administración de Activos Virtuales

1. INTRODUCCIÓN
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En YouHodler, S.A., Sucursal de Empresa Extranjera (la “Sociedad”), estamos comprometidos con la prestación de nuestros servicios de custodia y administración de Activos Virtuales y fondos relacionados, de forma segura y con los medios tecnológicos más avanzados.
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Nuestra prioridad es proteger los activos de nuestros clientes frente a accesos no autorizados y salvaguardar su capacidad de acceder en todo momento a dichos activos, para poder ejercer adecuadamente los derechos inherentes a los mismos. A tal fin, la Sociedad implementa las tecnologías y protocolos de seguridad más avanzados y de última generación, garantizando la integridad, confidencialidad y disponibilidad de los activos de nuestros clientes.
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La Sociedad sabe la importancia de mantener la confianza en la industria de la custodia de Activos Virtuales, siendo su objetivo principal mantener los más altos estándares de integridad y seguridad, así como garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones legales que resulten aplicables. Por este motivo, la Sociedad ha elaborado una política de custodia y administración de Activos Virtuales (“Política de Custodia y Administración de Activos Virtuales”), que establece las normas y procedimientos que la Sociedad tiene implementados para garantizar la segregación y salvaguarda de los activos y fondos fiat de los Clientes, con el fin de prevenir cualquier uso no autorizado de los activos y/o fondos de los clientes.
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El presente documento es un resumen de la Política de Custodia y Administración de Activos Virtuales (el “Resumen”) que pretende ofrecer una visión general de los aspectos clave de dicha Política, asegurando que los clientes cuenten con una comprensión clara de cómo se gestionan y protegen sus activos. El Resumen incluye una descripción del servicio de custodia y administración de Activos Virtuales ofrecido por la Sociedad a sus clientes, detalla los procesos y controles implementados para garantizar que los activos de los clientes estén protegidos frente a usos no autorizados, sean correctamente registrados y se encuentren segregados, tanto operativa como legalmente, de los activos propios de la Sociedad. Asimismo, describe los derechos de los clientes en relación con sus activos y los procedimientos que la Sociedad sigue para la gestión, transferencia y reporte de dichos activos. 

2. SEGREGACIÓN Y SALVAGUARDA DE CRITOPACTIVOS

La Sociedad ha subcontratado el servicio de custodia y administración de Activos Virtuales con YouHodler Italy S.r.l., entidad integrante del grupo empresarial que opera bajo la marca YouHodler, con domicilio en Via del Lauro 9, 20121 Milán, Italia. Sin perjuicio de lo anterior, las llaves criptográficas que permiten el acceso, la gestión y la disposición de los Activos Virtuales permanecen en todo momento bajo la titularidad y control exclusivo de la Sociedad.
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La  solución de custodia empleada para la prestación de servicio tiene una estructura multinivel diseñada para proteger los Activos Virtuales de los clientes frente a usos no autorizados y para garantizar su accesibilidad en todo momento únicamente por parte de sus legítimos titulares. La estructura de custodia implementada aplica estrictas medidas de segregación, asegurando que los activos de los clientes permanezcan separados, tanto operativa como legalmente, de los fondos propios de la Sociedad. Esta separación es esencial para mantener la integridad de los activos de los clientes y prevenir cualquier riesgo de apropiación indebida, uso incorrecto, confusión o acceso no autorizado.
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La solución de custodia empleada por parte de la Sociedad, a través de su proveedora del servicio, combina tres entornos de almacenamiento complementarios: billeteras calientes (hot wallets), billeteras híbridas u ómnibus (warm wallets) y billeteras en frío (cold storage), cada uno de los cuales cumple una función específica dentro del modelo general de seguridad. Las billeteras calientes o hot wallets son aquellas direcciones individuales en las cuales los clientes realizan depósitos de Activos Virtuales desde billeteras externas, permitiendo la atribución clara en el punto de entrada de la cadena de custodia. Por razones de eficiencia operativa, los activos se consolidan posteriormente en billeteras híbridas o cuentas ómnibus, la denominada Warm Wallet, donde permanecen almacenados de forma conjunta, pero con seguimiento individualizado a través del sistema interno de registros contables (ledger) de la Sociedad, que permite distinguir e individualizar los Activos Virtuales de cada uno de los clientes. Una parte sustancial de los activos se protege adicionalmente mediante soluciones de almacenamiento en frío respaldadas por Ledger Vault y Fireblocks, garantizando seguridad fuera de línea y resiliencia a largo plazo.
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Con el fin de garantizar la seguridad de solución de custodia, la Sociedad aplica los controles técnicos y organizativos más avanzados. Estos incluyen, entre otros, mecanismos de validación multinivel (e.g., firmas múltiples y computación multipartita (MPC)), autenticación multifactor, políticas estrictas de contraseñas y restricciones de acceso basadas en roles (RBA), que impiden que una sola persona pueda controlar o transferir activos de manera independiente. Las cuentas ómnibus están controladas únicamente por la Sociedad y no son accesibles para los clientes, siendo las únicas incluidas en listas blancas (whitelisting) de exchanges y sistemas de custodia externos, con el fin de reducir la exposición a riesgos cibernéticos y garantizar un control operativo estricto por parte de la Sociedad. Todas las transacciones solicitadas por los clientes se realizan desde la cuenta ómnibus, nunca desde las hot wallets, las cuales están previstas únicamente para recibir depósitos de los clientes, evitando así la exposición del resto de Activos Virtuales de los clientes. 
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Las continuas conciliaciones, el monitoreo permanente de la actividad de custodia, las medidas de cifrado y las auditorías internas y externas periódicas refuerzan la integridad y la transparencia del proceso de custodia. En conjunto, estas salvaguardas garantizan que los activos de los clientes permanezcan seguros, segregados y plenamente recuperables, asegurando al mismo tiempo que solo los titulares legítimos y debidamente autorizados puedan acceder a sus Activos Virtuales y ejercer los derechos sobre los mismos.

3. REGISTRO DE ACTIVOS VIRTUALES 

La Política de Custodia garantiza que el reconocimiento y la protección de los derechos de cada cliente sobre sus Activos Virtuales sean una prioridad. Los derechos de cada cliente sobre sus activos se reflejan en un registro detallado de posiciones mantenido por la Sociedad. Dicho registro consigna las tenencias específicas de cada cliente y realiza el seguimiento de todos los movimientos, incluidos depósitos y transferencias. El registro se actualiza de forma continua para garantizar que represente con exactitud las posiciones del cliente en cada momento, proporcionando una visión clara y transparente de su portfolio de Activos Virtuales.

Esta herramienta asegura que cualquier movimiento que afecte a los activos de un cliente quede registrado de manera inmediata y que la titularidad de cada cliente esté claramente identificada. Los clientes cuentan con plena visibilidad de sus posiciones a través de la plataforma para clientes, donde pueden consultar y obtener informes detallados de sus posiciones, el historial de transacciones y cualquier actualización relevante.

La Sociedad podrá proporcionar a petición del cliente, un estado de su historial transaccional, el cual incluirá la suma total en pesos argentinos o dólares del saldo existente al momento del reporte, así como los movimientos realizados durante el período correspondiente solicitado por el cliente y las distintas posiciones existentes durante ese período en pesos argentinos y dólares.

4. GESTIÓN DE TRANSACCIONES

La Sociedad ha desarrollado un marco de gestión de transacciones seguro y eficiente para respaldar sus servicios de custodia y salvaguardar los activos de los clientes. Todos los movimientos de Activos Virtuales, ya sean depósitos, conversiones y/o transferencias internas o externas, se ejecutan bajo estrictos controles de seguridad con el fin de preservar la integridad y exactitud de las posiciones de los clientes.
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Para minimizar el riesgo de uso indebido o de ciberataques, todas las transacciones se ejecutan exclusivamente desde la Warm Wallet de clientes gestionada por la Sociedad, que es distinta de la billetera de tesorería de la Sociedad, con el fin de garantizar la efectiva segregación de activos pertenecientes a los clientes de aquellos que pertenecen a la Sociedad. Los clientes no tienen acceso directo a esta billetera ómnibus, lo que garantiza que ninguna parte externa pueda interactuar con el entorno de almacenamiento consolidado. Por esta razón, los depósitos iniciales de los clientes se realizan siempre en direcciones individuales de billeteras calientes, generadas específicamente para cada cliente y para cada tipo de Activo Virtual dentro del protocolo correspondiente. Una vez validado el depósito, los activos se transfieren de manera segura desde la billetera caliente a la cuenta ómnibus, donde se benefician de una protección reforzada y de una supervisión centralizada.

Toda transacción iniciada por un cliente, ya sea de entrada o de salida, está sujeta a un flujo interno riguroso que incluye autorizaciones multinivel, verificación de las instrucciones del cliente y el uso de canales de comunicación seguros para prevenir acciones no autorizadas o interferencias fraudulentas. Estos procedimientos garantizan que ningún activo pueda ser transferido sin la debida autenticación y aprobación.
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Todos los movimientos se registran en tiempo real en el sistema interno de registros (ledger) gestionado por la Sociedad, asegurando que las posiciones de los clientes se mantengan exactas y continuamente actualizadas. Esto permite conciliaciones inmediatas y reduce significativamente el riesgo de discrepancias operativas. Asimismo, todas las transacciones son monitoreadas y revisadas de forma continua para verificar su cumplimiento con los estándares regulatorios y las políticas internas, reforzando la fiabilidad y la transparencia del servicio de custodia.

En consecuencia, y a los fines de su inscripción y cumplimiento continuo como Proveedor de Servicios sobre Activos Virtuales (PSAV) en Argentina (Categoría 4 – custodia y/o administración), podemos resumir que la Sociedad mantiene:

• Manuales de procedimientos para el procesamiento de órdenes e instrucciones de clientes, según corresponda, y para los procesos técnicos y operativos utilizados en la custodia, administración y/o transferencia de Activos Virtuales, los cuales se encuentran a disposición de la Comisión Nacional de Valores (CNV) cuando esta lo requiera; y
• Registros inmutables de todas las órdenes y transacciones que consignan, como mínimo, la fecha y hora de ingreso y de ejecución (incluyendo horas, minutos y segundos), el monto, el tipo de Activo Virtual, el identificador interno de la transacción y/o el hash de la transacción en la blockchain correspondiente (TXID), así como el identificador del cliente.

Asimismo, la Sociedad mantiene una Política de Seguridad de la Información, que define las categorías de billeteras según su uso operativo, los protocolos de seguridad aplicables a las transacciones (incluyendo aprobaciones humanas multinivel basadas en umbrales de transacción predefinidos, controles MPC/multifirma y direcciones para transferencias incluidas en listas blancas), así como procedimientos documentados para otorgar y revocar de manera inmediata el acceso a claves privadas conforme al principio de mínimo privilegio or Role Based Access (RBA).

Los Activos Virtuales de los clientes se mantienen en todo momento segregados de los Activos Virtuales propios de la Sociedad. A tal efecto, los activos de titularidad de la Sociedad se custodian en billeteras propias destinadas a la gestión de su tesorería, las cuales no contienen, bajo ningún concepto, activos de clientes.

Por su parte, los Activos Virtuales de los clientes se custodian en billeteras separadas, garantizando su adecuada identificación y evitando su utilización, disposición o inclusión dentro del patrimonio de la Sociedad. Asimismo, dichos activos se registran contablemente fuera de balance (off-balance).

La Sociedad no utiliza los Activos Virtuales ni los fondos fiduciarios de los clientes por cuenta propia, limitándose exclusivamente a ejecutar las transacciones solicitadas por éstos, de conformidad con sus instrucciones expresas.

La descripción detallada del sistema de custodia y los diagramas de arquitectura (incluidos los proveedores de custodia, las redes DLT y las direcciones operativas relevantes de las billeteras) se mantienen actualizados y archivados en el Autopista de la Información (AIF) de la CNV.

5. CUMPLIMIENTO Y MITIGACIÓN DEL RIESGO

La Sociedad opera dentro de un marco sólido de cumplimiento normativo, alineado con los estándares regulatorios más recientes, incluidos, entre otros, el Reglamento de la Unión Europea 2023/1114 (MiCA), la Resolución 1.058/25 de la CNV de la República de Argentina y la Resolución 49/2024 de la Unidad de la Información Financiera. El cumplimiento con la normativa aplicable constituye un eje central de todas las operaciones de custodia, garantizando que los activos de los clientes sean gestionados de conformidad tanto con los requisitos legales aplicables como con las mejores prácticas del sector.

Los procedimientos de gestión de riesgos de la Sociedad están diseñados para identificar, evaluar y mitigar los riesgos asociados a la custodia y administración de Activos Virtuales. La Sociedad monitorea y evalúa de manera continua los riesgos asociados a la prestación de sus servicios y, en particular, aquellos relacionados con la custodia de Activos Virtuales.

En función de los resultados de la actividad de monitoreo y auditoria de los mecanismos y medidas implementadas, la Sociedad establece e implementa estrategias de mitigación de riesgos adecuadas para abordar posibles amenazas y vulnerabilidades, y se llevan a cabo programas periódicos de capacitación y concientización dirigidos a los empleados, con foco en ciberseguridad y prevención del fraude, a fin de reforzar sus conocimientos y buenas prácticas en materia de seguridad.

Para mantener los estándares de cumplimiento, la Sociedad lleva a cabo auditorías periódicas destinadas a revisar y verificar que todas las actividades de custodia se ajusten a los requisitos regulatorios y a las políticas internas vigentes.

6. REPORTES Y TRANSPARENCIA: COMUNICACIÓN Y SOPORTE A LOS CLIENTES 

La Sociedad está comprometida con mantener la transparencia en sus operaciones de custodia mediante la provisión de informes completos y oportunos a los clientes sobre sus posiciones de Activos Virtuales. Estos reportes están diseñados para brindar a los clientes una visión clara del estado de sus activos, incluyendo información detallada sobre saldos de cuenta, historial de transacciones y cualquier movimiento dentro de sus carteras.

La Sociedad pone a disposición de los clientes una cuenta en la plataforma con todas las medidas necesarias para su acceso con las debidas garantías de seguridad, a través de la cual pueden acceder en todo momento a la información de sus activos y solicitar la emisión de informes de estado de su cuenta. Los informes de estado de cuentas se podrán proporcionar a solicitud del cliente de manera gratuita una vez al trimestre. En caso de que se realice más de una solicitud por trimestre, la Sociedad podrá aplicar cargos adicionales. Los informes se generan mediante sistemas seguros que protegen los datos de los clientes y preservan la confidencialidad de toda la información. 

La plataforma ofrece actualizaciones en tiempo real de las posiciones de los activos, lo que permite a los clientes monitorear sus posiciones y revisar transacciones pasadas de manera sencilla. Este nivel de transparencia garantiza que los clientes estén permanentemente informados sobre la situación de sus activos, pudiendo en todo momento consultar cualquier movimiento o transacción efectuado, lo que incrementa la confianza en los servicios de custodia de Activos Virtuales prestados.

A fin de asegurar que los clientes se encuentren debidamente informados y acompañados en todos los aspectos de su experiencia de custodia de Activos Virtuales, YHAR pone a disposición múltiples canales de comunicación, incluyendo correo electrónico y chat de soporte dentro de la plataforma, garantizando que la asistencia esté siempre disponible.

Además de las comunicaciones rutinarias, la Sociedad ofrece un servicio de atención al cliente y soporte a través del cual podrá resolver cualquier consulta o incidencia que pudiera surgir. El equipo de atención al cliente se encuentra capacitado para atender una amplia gama de consultas, desde la gestión básica de cuentas, hasta cuestiones más complejas vinculadas con las operaciones de custodia y los movimientos de activos.

La Sociedad no proporciona ni realiza ningún servicio de asesoramiento, por lo que cualquier consulta realizada en este sentido no será atendida, recomendado al cliente que para tales cuestiones acuda a sus asesores de confianza. Asimismo, se informa que la Sociedad no ejerce derechos de propiedad sobre los activos de sus clientes sin su autorización expresa, y protege los activos de los clientes frente a reclamos de terceros.

7. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD 

La Sociedad únicamente asume la responsabilidad frente a sus clientes por la pérdida de Activos Virtuales o de los medios de acceso a dichos Activos Virtuales cuando dicha pérdida sea directamente imputable a la Sociedad, a sus sistemas o a sus operaciones. Cuando la responsabilidad de los daños sufridos por el cliente sea atribuible a la Sociedad, la obligación financiera de la Sociedad será proporcional a su intervención efectiva en la causación del daño, y con el límite cuantitativo del valor de mercado en pesos argentinos del Activo Virtual afectado en el momento en que se produjo la pérdida.

La Sociedad será responsable frente a sus clientes por la pérdida de Activos Virtuales o de los medios de acceso a los mismos cuando dicha pérdida sea consecuencia de un incidente directamente imputable a la Sociedad. En todo caso, la responsabilidad de la Sociedad será proporcional a su intervención efectiva en la causación del daño, y con el límite cuantitativo del valor de mercado en pesos argentinos del Activo Virtual afectado en el momento en que se produjo la pérdida

Este régimen de responsabilidad no se extiende a los incidentes que no sean atribuibles a la Sociedad, incluidos, entre otros, aquellos eventos que ocurran con independencia de la prestación del servicio de custodia o de las operaciones de la Sociedad. A modo enunciativo, pero no limitativo, se incluyen fallas o vulnerabilidades inherentes a la tecnología de registro distribuido (DLT) subyacente, disfunciones a nivel de protocolo u otros eventos que se encuentren fuera del ámbito de control de la Sociedad. En tales casos, la Sociedad no será responsable por los daños sufridos por los clientes derivados de la pérdida de sus Activos Virtuales o de los medios de acceso a los mismos.

La Sociedad dispone de un procedimiento interno, accesible, transparente y gratuito para la gestión de reclamaciones de sus clientes, que se encuentra disponible a través del siguiente enlace: https://www.youhodler.ar/docs/complaint-handling-policy. Tal y como se indica en la Política de Reclamaciones, los clientes podrán presentar sus reclamaciones a través de los canales habilitados por la Sociedad, incluyendo correo electrónico y/o formularios disponibles en su sitio web o aplicación, debiendo aportar la información necesaria para la correcta identificación del caso.

El presente procedimiento se entiende sin perjuicio del derecho del cliente a acudir a las autoridades competentes o a los tribunales correspondientes para el ejercicio de las acciones legales que pudieran corresponder.