Código de Conducta
Control de Actualizaciones
Table of Content
1. INTRODUCCIÓN
1.1. OBJETIVO
1.2. ALCANCE
1.3. SUPERVISIÓN, REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN
2. PRINCIPIOS GENERALES Y DE CONDUCTA DE PERSONAL
2.1. PRINCIPIOS GENERALES
2.2. DERECHOS Y OBLIGACIONES GENERALES DEL PERSONAL
2.2.1. DERECHOS DEL PERSONAL
2.2.2. OBLIGACIONES DEL PERSONAL
3. CANAL DE DENUNCIAS
3.1. FINALIDAD DEL CANAL
3.2. CANAL HABILITADO
3.3. REQUISITOS Y CONTENIDO DE LA DENUNCIA
3.4. PROCESO DE ANÁLISIS, INVESTIGACIÓN Y RESOLUCIÓN
3.5. PROHIBICIÓN DE REPRESALIAS
4. POLÍTICA SOBRE REGALOS, HOSPITALIDADES Y BENEFICIOS
4.1. PRINCIPIOS GENERALES
4.2. CRITERIOS PARA LA ACEPTACIÓN U OTORGAMIENTO DE REGALOS
4.3. SOLICITUD DE APROBACIÓN PARA OTORGAR REGALOS
4.4. RECEPCIÓN DE REGALOS
4.5. INVITACIONES A EVENTOS, VIAJES Y HOSPITALIDADES
4.6. CASOS DUDOSOS Y OBLIGACIONES DEL COLABORADOR
4.7. RECHAZO DE REGALOS Y COMUNICACIÓN CON TERCEROS
4.8. REGISTRO Y CONTROL 13
5. POLÍTICA DE PROTECCIÓN A CLIENTES
5.1. PRINCIPIOS RECTORES
5.2. INFORMACIÓN AL CLIENTE
5.3. PROTECCIÓN DE INCENTIVOS Y CONFLICTOS DE INTERÉS
5.4. ACCESIBILIDAD Y CANALES DE ATENCIÓN
5.5. REGISTRO DE OPERACIONES Y TRANSPARENCIA
5.6. POLÍTICA DE RECLAMACIONES
5.7. DERECHOS DEL CLIENTE
6. CONFLICTO DE INTERESES
6.1. DEFINICIÓN
6.2. ALGUNAS SITUACIONES ESPECÍFICAS EN EL MODELO DE NEGOCIO
6.3. PREVENCIÓN Y MONITOREO DE OTROS CONFLICTOS
6.4. PRINCIPIOS RECTORES
6.5. MEDIDAS ESPECÍFICAS DE GESTIÓN
6.6. PROCEDIMIENTO DE DETECCIÓN Y TRATAMIENTO
7. TRATO JUSTO AL CLIENTE
8. PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA
8.1. COMPROMISO INSTITUCIONAL Y PRINCIPIOS RECTORES
8.2. PRINCIPALES MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN DE LA/FT/FP
8.3. SUPERVISIÓN Y CONTROL
8.4. REGISTRO, SANCIONES Y EVIDENCIAS DE CUMPLIMIENTO
9. ANTICORRUPCIÓN
9.1. COMPROMISO CON LAS NORMAS Y LA INTEGRIDAD
9.2. ATENCIONES COMERCIALES, REGALOS Y HOSPITALIDADES
9.3. CONTRIBUCIONES POLÍTICAS Y PARTICIPACIÓN INSTITUCIONAL
9.4. DETECCIÓN, DENUNCIA Y RESPUESTA ANTE HECHOS DE CORRUPCIÓN
9.5 EDUCACIÓN, MONITOREO Y CULTURA DE INTEGRIDAD
10. ACCESOS Y USO DE SISTEMAS DE LA INFORMACIÓN
10.1. ACCESOS AUTORIZADOS Y CONTROLADOS
10.2. CONEXIÓN REMOTA Y USO OBLIGATORIO DE VPN
10.3. EQUIPOS AUTORIZADOS
12.4. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN
11. CONFIDENCIALIDAD
11.1. ALCANCE DEL DEBER DE CONFIDENCIALIDAD
11.2. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN
12. RÉGIMEN SANCIONADOR
12.1. CLASIFICACIÓN DE LAS INFRACCIONES
12.2. TIPOS DE SANCIONES
12.3. PROCEDIMIENTO Y GARANTÍAS
12.4. REGISTRO DE SANCIONES Y SEGUIMIENTO
1. INTRODUCCIÓN
1.1. OBJETIVO
El presente Código de Conducta (“Código”) tiene como objetivo establecer los principios éticos, normas de comportamiento y estándares de integridad profesional que deben guiar las acciones de todos los directores, gerentes, empleados, asesores y colaboradores de YouHodler, SA (la “Sociedad”), en su carácter de Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (“VASP”), en cumplimiento de la normativa aplicable de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), especialmente lo previsto en la Resolución N° 1058/2025.
Este Código busca promover una cultura organizacional basada en la integridad, la transparencia, la equidad y el cumplimiento normativo, generando confianza entre los clientes, inversores, socios, autoridades regulatorias y la sociedad en general.
Asimismo, tiene como finalidad prevenir conflictos de interés, proteger al cliente, garantizar el trato justo, garantizar el deber de reserva y confidencialidad, fortalecer los controles internos y asegurar el cumplimiento de la Resolución UIF 49/2024 y el resto de normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, la financiación del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FP).
1.2. ALCANCE
El Código es de aplicación obligatoria para todos los miembros de la organización, cualquiera sea su nivel jerárquico o forma de vinculación contractual, incluyendo:
- Directores y miembros del órgano de administración.
- Gerentes y jefaturas.
- Empleados con relación de dependencia.
- Colaboradores externos, consultores, asesores, pasantes o cualquier persona que actúe en nombre o representación de la Sociedad.
La adhesión al presente Código constituye una condición esencial para formar parte de la Sociedad, y su desconocimiento no exime de responsabilidad.
1.3. SUPERVISIÓN, REVISIÓN Y ACTUALIZACIÓN
La aplicación y cumplimiento del presente Código será supervisada por el Oficial de Cumplimiento, quien actuará como autoridad de consulta, interpretación y control.
Este Código será revisado por el Oficial de Cumplimiento de forma anual o ante cualquier modificación normativa o estructural significativa. Toda modificación deberá ser presentada para su aprobación por el órgano de administración o máxima autoridad de la Sociedad y debidamente comunicada a los destinatarios.
Su implementación será acompañada de acciones de capacitación y concientización continua, conforme al plan de formación anual establecido por la Sociedad.
2. PRINCIPIOS GENERALES Y DE CONDUCTA DE PERSONAL
2.1. PRINCIPIOS GENERALES
En línea con lo establecido por la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, la Ley N° 25.246, la Ley del Mercado de Capitales N° 26.831, la normativa de la CNV y los estándares internacionales de conducta ética, todos los integrantes de la Sociedad deberán actuar conforme a los siguientes principios generales:
- Integridad: Todos los integrantes de la Sociedad deberán actuar con honestidad, lealtad, rectitud y coherencia, tanto en sus relaciones internas como externas. Se espera que eviten toda conducta que pueda interpretarse como engañosa, fraudulenta o desleal. La integridad implica hacer lo correcto, incluso cuando nadie está mirando, y actuar siempre con base en los más altos estándares morales.
- Legalidad: El cumplimiento de la legislación vigente es un compromiso ineludible. Todo el personal debe conocer y respetar las leyes nacionales, reglamentos sectoriales, resoluciones de la CNV, y normativas internas, especialmente en materia de:
- Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP).
- Protección del consumidor e inversor.
- Confidencialidad de datos.
- Derechos laborales y sindicales.
- Prevención de delitos económicos.
- Conflicto de Intereses.
El incumplimiento de estas disposiciones podrá derivar en responsabilidad administrativa, civil y penal, sin perjuicio de las sanciones internas que correspondan.
- Transparencia: La transparencia promueve la confianza y la rendición de cuentas. Todos los integrantes deberán actuar de manera clara, abierta y accesible en sus comunicaciones, decisiones y procedimientos, asegurando que la información que se transmita sea veraz, completa, precisa y oportuna, tanto hacia los clientes como hacia los organismos de control.
- Confidencialidad: Se deberá proteger la confidencialidad de la información obtenida en el ejercicio de las funciones, evitando su divulgación, uso indebido o manipulación con fines personales o de terceros. Esta obligación se mantiene incluso luego de finalizada la relación laboral o contractual. El acceso a datos sensibles deberá estar limitado al personal autorizado, conforme a las políticas internas y la Ley de Protección de Datos Personales N° 25.326.
- Diligencia y responsabilidad: Se espera que todos los integrantes actúen con el mayor nivel de profesionalismo, compromiso, puntualidad y eficiencia, aplicando criterios técnicos y éticos en la toma de decisiones, y asumiendo la responsabilidad por sus actos y omisiones. La negligencia, el descuido o la inacción frente a riesgos regulatorios o éticos serán considerados incumplimientos graves.
- Respeto y convivencia: Se debe promover un entorno de trabajo basado en el respeto mutuo, la cortesía, la tolerancia y la inclusión, libre de toda forma de violencia, acoso, discriminación o intimidación, conforme a la Ley N° 26.485 de Protección Integral contra la Violencia de Género y demás legislación laboral vigente. La diversidad de pensamiento, género, origen, cultura o ideología será valorada como una fortaleza institucional.
- Cumplimiento normativo: Cada integrante debe ser proactivo en el cumplimiento de las políticas internas de la Sociedad, especialmente aquellas vinculadas al Sistema de Prevención de LA/FT/FP, el Código de Ética, el Reglamento Interno, el Manual de Prevención, los protocolos de ciberseguridad, protección de datos, protección del inversor y demás instrumentos regulatorios vigentes.
- Idoneidad técnica y conocimiento: En línea con lo exigido por el artículo 20 de la Resolución UIF 49/2024, la Sociedad adopta como principio rector la idoneidad técnica y el conocimiento adecuado de todas las personas alcanzadas por este Código. En consecuencia, los directores, gerentes, empleados y colaboradores deberán contar con la capacitación, experiencia y aptitud necesarias para el correcto desempeño de sus funciones, en especial cuando se trate de tareas vinculadas al diseño, ejecución o supervisión de políticas, procedimientos y controles del Sistema de Prevención de LA/FT/FP, comprometiéndose a mantener dichos conocimientos actualizados mediante instancias de formación continua, evaluaciones internas y/o entrenamientos específicos que la Sociedad disponga, de acuerdo con el rol, nivel de responsabilidad y exposición al riesgo de cada función.
2.2. DERECHOS Y OBLIGACIONES GENERALES DEL PERSONAL
Todos los miembros de la Sociedad, incluyendo directores, gerentes, empleados, contratistas y otros colaboradores, gozan de derechos fundamentales y están sujetos a obligaciones específicas que derivan del marco legal vigente, de las políticas internas y de los principios éticos que rigen la actuación de la organización.
2.2.1. DERECHOS DEL PERSONAL
La Sociedad reconoce y garantiza los siguientes derechos para todo su personal, en línea con la Ley de Contrato de Trabajo N° 20.744, la Ley N° 23.592 de Actos Discriminatorios, y demás normativa aplicable:
- Derecho a un ambiente de trabajo seguro, sano y libre de violencia, acoso, discriminación o intimidación, tanto en modalidad presencial como remota.
- Derecho a la igualdad de trato y oportunidades, sin distinción por razones de género, edad, religión, nacionalidad, orientación sexual, ideología política, condición socioeconómica o cualquier otra situación protegida por la ley.
- Derecho a la privacidad y protección de sus datos personales, conforme a la Ley N° 25.326, y al tratamiento respetuoso de toda información vinculada a su vida personal y profesional.
- Derecho a la capacitación y formación continua, especialmente en aquellas materias relacionadas con su puesto, la normativa aplicable y las buenas prácticas del sector.
- Derecho a la libertad de expresión, asociación sindical y participación institucional, conforme a la ley y en el marco del respeto mutuo y la convivencia profesional.
- Derecho a presentar quejas, reclamos o denuncias internas sin represalias, utilizando los canales formales habilitados por la Sociedad, y con garantía de confidencialidad y protección al denunciante.
- Derecho a conocer y comprender los reglamentos, políticas internas y condiciones contractuales que rigen su vínculo con la Sociedad, así como a recibir copia del Código de Conducta y firmar su aceptación de forma informada.
- Derecho a la compensación y condiciones laborales pactadas, conforme al contrato individual y a la normativa laboral, previsional y de salud vigente.
- Derecho a solicitar autorización para actividades externas compatibles con su cargo, conforme a los mecanismos previstos en este Código y otras políticas institucionales.
2.2.2. OBLIGACIONES DEL PERSONAL
En paralelo, todo miembro de la Sociedad asume las siguientes obligaciones éticas y operativas, sin perjuicio de las establecidas por la legislación vigente y los convenios particulares:
- Priorizar el interés del Cliente y la integridad del sistema financiero, actuando con diligencia, transparencia y neutralidad, sin inducir a error, ni buscar ventajas indebidas.
- Abstenerse de solicitar, aceptar u ofrecer regalos, incentivos, pagos, comisiones o beneficios, salvo autorización expresa conforme a la política institucional sobre la materia, debidamente documentada y registrada.
- Rechazar todo acto de corrupción, soborno, tráfico de influencias, extorsión o cohecho, conforme a la Ley N° 27.401, tanto en el ámbito nacional como internacional.
- Reportar de inmediato cualquier operación sospechosa, hecho irregular o debilidad operativa, utilizando los canales internos (Oficial de Cumplimiento, canal de denuncias, superiores jerárquicos), garantizando la confidencialidad y protección del informante.
- Participar activamente en capacitaciones obligatorias, especialmente en temas de cumplimiento normativo, prevención de LA/FT/FP, ética, protección del inversor y ciberseguridad.
- Utilizar responsablemente los recursos tecnológicos, informáticos y físicos de la Sociedad, absteniéndose de utilizarlos para fines personales, políticos o no autorizados.
- No desempeñar actividades externas, ejercer cargos en otras organizaciones, ni participar en negocios ajenos sin autorización previa del Directorio, cuando dichas actividades puedan interferir con su función, generar conflicto de interés o afectar la disponibilidad o independencia del personal.
- Preservar la confidencialidad de toda información sensible o reservada, tanto durante la relación laboral como con posterioridad a su finalización, conforme al marco legal y las políticas internas.
- Evitar expresiones públicas que puedan comprometer la imagen de la Sociedad, incluyendo publicaciones en redes sociales o declaraciones personales que puedan ser asociadas a su vínculo institucional.
- Mantener actualizada su información personal, financiera o profesional, e informar oportunamente cualquier situación que pueda comprometer su idoneidad, independencia o integridad.
- Observar una conducta profesional y respetuosa en todas sus interacciones, acatando la jerarquía institucional, pero sin perjuicio de su deber de reportar conductas irregulares, riesgos o incumplimientos.
- Respetar estrictamente las disposiciones del presente Código, del Reglamento Interno y del resto de las políticas corporativas, comprendiendo que su incumplimiento podrá dar lugar a medidas disciplinarias o sanciones según su gravedad.
3. CANAL DE DENUNCIAS
En el marco del compromiso de la Sociedad con una cultura organizacional basada en la integridad, la transparencia, el cumplimiento normativo y la responsabilidad empresarial, se establece formalmente la existencia de un Canal de Denuncias confidencial, seguro, anónimo y accesible, orientado a facilitar la detección temprana de conductas indebidas, ilícitas, no éticas o contrarias a las políticas internas de la Sociedad.
Este mecanismo forma parte del Sistema de Integridad Corporativa de la Sociedad y está diseñado para fortalecer los controles internos, proteger los intereses de los inversores y preservar la confianza de todos los públicos de interés.
3.1. FINALIDAD DEL CANAL
El canal tiene como objetivo permitir que cualquier persona vinculada a la Sociedad, incluyendo pero no limitado a directores, gerentes, empleados, colaboradores, proveedores, socios, clientes o terceros, pueda reportar, de forma segura y sin temor a represalias, hechos o sospechas de, entre otras conductas, las siguientes:
- Violaciones legales o reglamentarias.
- Incumplimientos del Código de Conducta o las políticas internas.
- Actos de corrupción, fraude o soborno.
- Conflictos de interés no gestionados.
- Conductas contrarias a la ética o a la transparencia.
- Irregularidades contables, financieras o operativas.
- Situaciones de acoso, discriminación o maltrato laboral.
- Uso indebido de información confidencial.
- Desvío o malversación de fondos o recursos.
La existencia de este canal busca no solo cumplir con las exigencias legales y regulatorias, sino también fomentar una cultura de integridad y de rendición de cuentas, alineada con las mejores prácticas nacionales e internacionales.
3.2. CANAL HABILITADO
Cualquier persona vinculada a la Sociedad, ya sea personal interno o externo (directores, gerentes, empleados, colaboradores, proveedores, clientes, socios o terceros), podrá realizar una denuncia por hechos que, con base en razones objetivas y razonables, permitan sospechar la existencia de una conducta indebida, irregular, ilegal o contraria a las políticas interna. Los reportes pueden ser efectuados de forma anónima o identificada, las 24 horas del día, a través de dos vías formales:
- A través de correo electrónico: legal@youhodler.com.
- Directamente ante los Responsables del Canal de Denuncias (WRO - Whistleblower Reporting Officers): En caso de que el denunciante prefiera canalizar su preocupación directamente dentro de la organización, podrá dirigir su informe a cualquiera de los siguientes responsables: (i) El/la CEO de la Sociedad o Máxima autoridad de la Sociedad; (ii) Oficial de Cumplimiento; (iii) Responsables de una área de negocio;
3.3. REQUISITOS Y CONTENIDO DE LA DENUNCIA
Para facilitar una adecuada investigación y tratamiento del caso, se solicita, en la medida de lo posible, incluir la siguiente información:
- Fecha, hora y lugar en que ocurrió el hecho denunciado
- Personas involucradas, sus roles y áreas
- Relación del denunciante con las personas o hechos mencionados
- Descripción del hecho denunciado
- Cómo se tomó conocimiento del hecho
- Posibles testigos u otras personas que puedan aportar información
- Evidencias o documentación relevante disponible
Cabe destacar que no se exige al denunciante la prueba concluyente de que los hechos denunciados constituyen una conducta indebida. No obstante, es fundamental que el reporte incluya una exposición clara y detallada de los motivos razonables y fundados que sustentan la sospecha de que se ha producido una acción reprochable, irregular o contraria a las políticas de la Sociedad.
La denuncia podrá realizarse de forma verbal o escrita, y si el denunciante así lo desea, podrá solicitar el acompañamiento de un Oficial de Protección del Denunciante (WPO), designado previamente por el Departamento de Compliance, quien oficiará de guía y contacto durante todo el proceso, resguardando su integridad y privacidad.
3.4. PROCESO DE ANÁLISIS, INVESTIGACIÓN Y RESOLUCIÓN
Toda denuncia recibida será analizada por el Departamento de Cumplimiento (Compliance) o por el Comité designado al efecto, según los protocolos internos. Este proceso incluye:
- Evaluación preliminar para determinar la admisibilidad y verosimilitud del caso.
- Investigación confidencial e imparcial, en caso de que existan elementos suficientes.
- Elaboración de un informe con conclusiones y recomendaciones de acción correctiva.
- Comunicación al Órgano de Administración o máxima autoridad de la Sociedad, quien adoptará la decisión final y dispondrá, si corresponde, medidas disciplinarias, legales o estructurales.
La documentación relacionada será conservada con carácter confidencial, en cumplimiento con la normativa vigente.
3.5. PROHIBICIÓN DE REPRESALIAS
La Sociedad mantiene un compromiso firme e inquebrantable con la protección de los denunciantes, garantizando que ninguna persona sufra consecuencias adversas por ejercer su derecho a reportar hechos que considere contrarios a la ley, a las políticas internas o a la ética organizacional.
En este sentido, se encuentra expresamente prohibido cualquier tipo de represalia, castigo, presión o trato desfavorable hacia:
- Quienes realicen una denuncia de buena fe, ya sea anónima o identificada;
- Personas que colaboren en la investigación interna o aporten información relevante;
- Testigos o terceros que faciliten o intervengan en el proceso de investigación;
- Familiares directos o personas cercanas a quienes hayan denunciado.
Se considera represalia o “conducta perjudicial” (Detrimental Conduct), entre otras, a cualquier acción que tenga por objeto o efecto generar un daño, castigo, intimidación o consecuencia negativa para el denunciante u otra persona vinculada con el proceso de investigación.
Algunos ejemplos de represalias pueden incluir:
- Despido o desvinculación laboral injustificada.
- Reducción de salario, beneficios, oportunidades de ascenso o reasignación a tareas desfavorables.
- Amonestaciones, sanciones, presión psicológica, amenazas o maltrato.
- Hostigamiento, acoso laboral, intimidación o aislamiento social.
- Negativas injustificadas a renovar contratos o prestaciones asociadas a la relación profesional.
La Sociedad tratará con la máxima seriedad y urgencia cualquier alegación de represalia. Si una persona cree estar sufriendo consecuencias negativas derivadas de una denuncia realizada (propia o ajena), deberá comunicarlo inmediatamente:
- A través del canal de denuncias anónimo;
- Directamente a un Responsable del Canal de Denuncias (WRO); o
- La autoridad correspondiente.
La denuncia de represalias será evaluada de forma confidencial e independiente. De comprobarse su existencia, la Sociedad tomará medidas correctivas inmediatas, que podrán incluir desde sanciones internas hasta acciones legales según la gravedad del hecho.
La protección al denunciante no ampara el abuso del sistema. Si bien no se requiere probar la veracidad de lo informado, sí se exige que la denuncia esté basada en motivos razonables y fundados.
Queda expresamente prohibido presentar denuncias sabiendo que son falsas, maliciosas o fabricadas con la intención de perjudicar a otro. Este tipo de conducta se considerará una falta grave, que podrá derivar en medidas disciplinarias internas e incluso en responsabilidad penal o civil, conforme a la legislación aplicable.
4. POLÍTICA SOBRE REGALOS, HOSPITALIDADES Y BENEFICIOS
La Sociedad promueve una cultura de integridad, ética y transparencia en todas sus interacciones con terceros. Esta Política establece las condiciones bajo las cuales se permite el otorgamiento y la aceptación de regalos, beneficios o atenciones, a fin de evitar situaciones de conflicto de interés, soborno o corrupción, en cumplimiento con los estándares internacionales de integridad corporativa.
4.1. PRINCIPIOS GENERALES
En el marco de su compromiso con la ética, la transparencia y la responsabilidad corporativa, la Sociedad establece principios claros para regular la aceptación y entrega de regalos, beneficios e invitaciones, tanto en el ámbito nacional como internacional.
Todos los Administradores, miembros del personal, y cualquier persona que actúe en representación o por cuenta de la Sociedad deben abstenerse de ofrecer, solicitar o aceptar regalos, beneficios, invitaciones o cualquier otro tipo de atención que, de manera real o percibida, pueda:
- Comprometer la imparcialidad, integridad o independencia de criterio en el ejercicio de sus funciones.
- Ser interpretado como un intento de obtener favores indebidos, trato preferencial, ventajas comerciales o contractuales.
- Influir en decisiones relacionadas con procesos de contratación, relaciones con proveedores, licitaciones, fiscalización o cualquier tipo de evaluación o vínculo institucional.
- Contradecir las disposiciones internas de la Sociedad o vulnerar la legislación y regulación vigente, en especial en materia de conflicto de intereses, anticorrupción y prevención del lavado de activos.
No obstante lo anterior, se reconoce que en el marco de relaciones comerciales legítimas, especialmente en determinados contextos culturales o institucionales, puede resultar habitual el intercambio ocasional de obsequios simbólicos o atenciones de cortesía, tales como materiales institucionales, invitaciones a eventos públicos o almuerzos de trabajo. Estas situaciones podrán ser aceptadas únicamente cuando se cumplan los criterios detallados en el siguiente apartado.
La regla general debe ser la prudencia: si existe la más mínima duda sobre la legalidad, legitimidad o conveniencia de aceptar u ofrecer un obsequio o atención, se deberá optar por rechazarlo o, en su defecto, consultar previamente con el responsable jerárquico o el Oficial de Cumplimiento, según el procedimiento previsto al efecto en esta sección.
Estas pautas forman parte integral del Código de Conducta y se complementan con lo dispuesto en la Política Anticorrupción, la Política de Conflictos de Interés, y los lineamientos sobre integridad institucional aplicables a la Sociedad.
4.2. CRITERIOS PARA LA ACEPTACIÓN U OTORGAMIENTO DE REGALOS
Cualquier regalo, atención o beneficio ofrecido o recibido en el marco de actividades vinculadas a la Sociedad deberá cumplir, sin excepción, todos los siguientes requisitos acumulativos:
- Valor económico razonable: no deberá superar los USD 200 (o su equivalente en moneda local), salvo autorización expresa de la Dirección y del área de Cumplimiento.
- Naturaleza habitual y simbólica: debe tratarse de una cortesía común en relaciones comerciales legítimas (por ejemplo, material promocional institucional, almuerzos de trabajo, entradas a eventos corporativos).
- No efectivo ni convertible en efectivo: quedan prohibidos los regalos en efectivo, tarjetas de regalo, cheques, criptomonedas u otros activos líquidos o equivalentes.
- Contexto apropiado: no deberán entregarse ni aceptarse durante procesos críticos o sensibles, como licitaciones, auditorías, renegociaciones contractuales o inspecciones regulatorias.
- Conformidad legal y ética: no deben violar disposiciones legales, reglamentarias ni políticas internas, ni generar una apariencia de impropiedad.
- Ausencia de propósito indebido: no deben estar destinados a influir, recompensar o condicionar una decisión administrativa, técnica o comercial.
- Prohibición respecto de PEPs sin autorización: no se permitirá la entrega ni aceptación de regalos a o desde Personas Expuestas Políticamente (PEPs), salvo aprobación previa, fundada y documentada por el Oficial de Cumplimiento.
Toda situación que no cumpla con estos requisitos deberá ser rechazada de manera cortés pero firme, e informada de inmediato al Departamento de Cumplimiento para su registro o eventual tratamiento adicional.
4.3. SOLICITUD DE APROBACIÓN PARA OTORGAR REGALOS
Previo a realizar un regalo corporativo, el personal de la Sociedad y directivos deberá completar un formulario de solicitud y enviarlo al área de Compliance. El formulario deberá incluir:
- Datos del beneficiario (nombre, empresa, cargo).
- Justificación del obsequio.
- Valor estimado del regalo.
- Detalles del artículo o servicio ofrecido.
- Datos del solicitante (nombre, sector, cargo).
El Oficial de Cumplimiento o la persona delegada dentro del departamento evaluará la solicitud y responderá por escrito con su aprobación o rechazo. No se podrá realizar el regalo hasta obtener dicha autorización.
4.4. RECEPCIÓN DE REGALOS
El personal de la Sociedad y directivos podrán recibir un máximo de dos (2) regalos por año por parte de un mismo tercero, siempre que:
- Cumplan los criterios detallados en el punto 4.2.
- No se trate de dinero o valores convertibles.
- No existan negociaciones en curso con el oferente del regalo.
En caso de recibir un regalo que exceda los límites establecidos o genere dudas sobre su procedencia o finalidad, el Colaborador deberá notificarlo de inmediato a su superior jerárquico y al área de Compliance mediante el formulario correspondiente, detallando:
- Descripción del obsequio y su valor estimado.
- Persona/Sociedad que lo otorgó (nombre, empresa, cargo).
- Motivo del ofrecimiento.
- Si el oferente es una Persona Expuesta Políticamente (PEP).
- Cualquier información adicional relevante.
El Oficial de Cumplimiento o la persona delegada dentro del departamento determinará si puede aceptarse, debe devolverse o registrarse como donación institucional.
4.5. INVITACIONES A EVENTOS, VIAJES Y HOSPITALIDADES
Las invitaciones a viajes, seminarios, congresos o eventos especiales deberán cumplir los mismos principios anteriormente establecidos. En estos casos se podrá autorizar un valor superior a USD 200, siempre que:
- Se trate de eventos profesionales o educativos relacionados con la actividad de la Sociedad.
- Exista autorización previa y por escrito del superior jerárquico y del área de Finanzas.
- Se informe al Oficial de Cumplimiento mediante correo electrónico a legal@youhodler.com con la documentación correspondiente.
4.6. CASOS DUDOSOS Y OBLIGACIONES DEL COLABORADOR
Ante cualquier duda sobre la conveniencia o legalidad de aceptar u ofrecer un regalo, el miembro de la Sociedad debe consultar inmediatamente con su superior jerárquico y con el Departamento de Compliance (legal@youhodler.com) antes de tomar cualquier decisión.
En áreas de mayor riesgo (como compras, finanzas, ventas, contratación pública), podrán aplicarse criterios más restrictivos o requerir autorizaciones adicionales.
4.7. RECHAZO DE REGALOS Y COMUNICACIÓN CON TERCEROS
Si se determina que un regalo debe ser rechazado, el Colaborador deberá:
- Comunicarlo de forma cortés y profesional al oferente
- Explicar que la política de la Sociedad no permite aceptar determinados regalos.
- En caso de no poder devolver el regalo, remitirlo al Departamento de Compliance para su disposición institucional.
4.8. REGISTRO Y CONTROL
Todos los regalos autorizados, tanto recibidos como otorgados, deberán ser registrados por EL Departamento de Compliance en el Registro de Atenciones y Obsequios, el cual estará disponible para revisión de auditoría interna y autoridades competentes.
5. POLÍTICA DE PROTECCIÓN A CLIENTES
La protección del Cliente es uno de los pilares fundamentales sobre los que se construye la actividad de la Sociedad como VASP, y constituye un deber legal, ético y operativo conforme a lo establecido por la Resolución 1058/2024 de la CNV.
Esta Política tiene por objeto garantizar el trato justo, informado y diligente de los Clientes, promoviendo su confianza, asegurando su comprensión de los riesgos asociados a los Activos Virtuales, y previniendo situaciones que puedan resultar en perjuicio, discriminación o abuso de información.
5.1. PRINCIPIOS RECTORES
La Sociedad se compromete a orientar su accionar hacia los siguientes principios:
- Transparencia: Brindar información clara, precisa y oportuna sobre los productos, servicios, riesgos y condiciones contractuales.
- Equidad y trato justo: Asegurar que todos los Clientes reciban el mismo nivel de protección y respeto, sin discriminación ni trato preferencial injustificado.
- Educación financiera: Promover la comprensión de los activos virtuales y sus riesgos, especialmente en Clientes minoristas.
- Diligencia profesional: Prestar los servicios con cuidado, competencia, prudencia y atención a los intereses del Cliente.
- Prevención de conflictos de interés: Evitar toda situación en la que los intereses de la Sociedad o sus empleados puedan interferir con el interés superior del Cliente, así como conflictos de intereses entre Clientes, evitando favorecer a unos respecto a otros.
5.2. INFORMACIÓN AL CLIENTE
La Sociedad tiene el firme compromiso de asegurar que toda información proporcionada a los Clientes sea clara, transparente y plenamente comprensible, sin dar lugar a confusiones ni interpretaciones erróneas. Para ello, se adopta un enfoque comunicacional que privilegia el uso de un lenguaje directo y accesible, evitando tecnicismos innecesarios, ambigüedades o expresiones que puedan inducir a error.
En ese sentido, no se ocultan ni minimizan los riesgos inherentes a la inversión en Activos Virtuales, los cuales son expuestos con total honestidad, permitiendo al Cliente tomar decisiones informadas y con plena conciencia del entorno operativo. Del mismo modo, toda la información relativa a tarifas, comisiones, gastos asociados y condiciones generales se encuentra fácilmente accesible para los clientes en todo momento y es presentada de forma completa, destacando los aspectos relevantes para la experiencia del usuario,
Además, se pone a disposición del Cliente en el sitio web institucional como dentro de la Plataforma, en todo momento, la documentación contractual esencial, incluyendo la política de privacidad, los términos y condiciones de uso, términos y condiciones de cada uno de los servicios, información adicional sobre los Servicios, información sobre la presentación de reclamaciones y quejas, la política de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, así como el presente Código de Conducta, en cumplimiento con lo exigido por la normativa aplicable.
Como parte del compromiso con la educación financiera y la gestión de riesgos, la Sociedad facilita el acceso permanente a un listado detallado de los riesgos asociados a la inversión en Activos Virtuales, disponible tanto en el sitio web institucional como dentro de la Plataforma, accesible directamente desde la cuenta personal del Cliente.
5.3. PROTECCIÓN DE INCENTIVOS Y CONFLICTOS DE INTERÉS
La Sociedad asume el compromiso de actuar siempre en defensa del interés del Cliente, evitando cualquier estructura de incentivos, comisiones o remuneraciones que pudiera distorsionar la objetividad en la prestación de los servicios. En este sentido, no se promueven prácticas que alienten a recomendar productos o servicios inadecuados, ni se permite que consideraciones comerciales interfieran en la priorización, ejecución o asesoramiento de las operaciones.
Asimismo, se asegura que ninguna decisión operativa esté motivada por incentivos económicos que puedan derivar en conflictos entre Clientes, o entre un Cliente y la propia Sociedad. La transparencia, la equidad y la integridad profesional son pilares esenciales de nuestra cultura corporativa.
En los casos en que se detecte un conflicto de interés, real o potencial, el mismo será abordado con rigor de acuerdo con lo establecido en la Política de Conflictos de Interés de la Sociedad. Si del análisis surgiera la necesidad de informar al Cliente, la Sociedad procederá a comunicar la situación de manera clara, oportuna y comprensible, para garantizar su derecho a tomar decisiones con pleno conocimiento de causa.
5.4. ACCESIBILIDAD Y CANALES DE ATENCIÓN
La Sociedad mantiene un firme compromiso con la atención al Cliente, brindando canales de contacto accesibles, gratuitos y eficaces, diseñados para asegurar una experiencia segura, fluida y satisfactoria en cada etapa de la relación.
A través de estos canales, el Cliente podrá formular consultas, solicitar asistencia técnica o comercial, y canalizar quejas, reclamos o denuncias de manera directa, sin trabas ni costos asociados. La atención es prestada por personal debidamente capacitado, que actúa con empatía, profesionalismo y pleno conocimiento de los productos y servicios ofrecidos.
Asimismo, la Sociedad ha implementado procedimientos internos estandarizados, que permiten asegurar una respuesta oportuna y fundada, en cumplimiento con los plazos previstos por la normativa vigente. Cada interacción con el Cliente es registrada y monitoreada, no solo como parte del deber de información y protección, sino también como una valiosa herramienta de mejora continua en la calidad del servicio.
5.5. REGISTRO DE OPERACIONES Y TRANSPARENCIA
La Sociedad lleva un registro exhaustivo, ordenado y auditable de todas las operaciones realizadas por sus Clientes, como parte de su compromiso con la transparencia, la seguridad y la protección del usuario. Estos registros constituyen no solo una herramienta técnica, sino una garantía de confianza mutua.
Cada transacción queda documentada de forma íntegra e inalterable, asegurando la trazabilidad completa y la posibilidad de reconstruir con precisión el historial de actividades de cada Cliente. A su vez, los propios Clientes pueden acceder fácilmente a este historial desde su cuenta, lo que les permite realizar un seguimiento detallado de sus operaciones.
Estos registros cumplen un rol clave en la detección temprana de comportamientos atípicos o potencialmente riesgosos, y permiten a la Sociedad actuar con agilidad ante cualquier evento que pudiera afectar los intereses del Cliente. Además, constituyen un respaldo esencial en caso de que surja un reclamo, facilitando un análisis claro, objetivo y documentado de los hechos.
5.6. POLÍTICA DE RECLAMACIONES
La Sociedad reconoce que una gestión eficiente y respetuosa de los reclamos es fundamental para fortalecer la confianza de los Clientes y consolidar una cultura de mejora continua. Por ello, ha implementado una Política de Reclamaciones que establece pautas claras y accesibles para canalizar cualquier disconformidad que pudiera surgir en la relación con la Sociedad.
Las quejas recibidas de los Clientes son registradas y evaluadas con absoluta seriedad, objetividad y confidencialidad. El equipo responsable analiza detalladamente los hechos, considerando todas las circunstancias del caso, con el propósito de brindar una respuesta clara, oportuna y basada en criterios justos.
En aquellos casos en los que corresponda, la Sociedad podrá ofrecer una compensación adecuada como parte de su compromiso con la equidad y la protección de los derechos del Cliente.
Cada reclamo no solo representa una oportunidad de resolver un problema puntual, sino también una valiosa herramienta para identificar oportunidades de mejora, fortalecer los procesos internos y elevar los estándares de calidad del servicio brindado.
La atención de reclamos se realiza siempre bajo principios de respeto, imparcialidad y transparencia, reafirmando el compromiso de la Sociedad con una gestión centrada en el Cliente.
5.7. DERECHOS DEL CLIENTE
Sin perjuicio de los demás derechos que les asistan conforme la normativa aplicable y los contratos vigentes, los clientes de la Sociedad tienen derecho a:
a) Recibir información clara, suficiente y oportuna sobre los servicios ofrecidos, su funcionamiento, condiciones, riesgos asociados, y cualquier limitación relevante para su utilización.
b) Conocer en forma previa y detallada los costos, comisiones, cargos y gastos aplicables, así como los criterios de cálculo y los supuestos en los que puedan modificarse, incluyendo su debida comunicación con antelación razonable cuando corresponda.
c) Ser tratados de manera equitativa, transparente y no discriminatoria, con estándares de conducta profesional, diligencia y buena fe, evitando prácticas abusivas o engañosas.
d) Acceder a documentación y constancias relacionadas con su relación con la Sociedad, incluyendo términos y condiciones, políticas aplicables (según corresponda), constancias de operaciones y comunicaciones relevantes, conforme los canales habilitados y la normativa aplicable.
e) Presentar consultas, quejas o reclamos a través de los canales establecidos por la Sociedad, a obtener un acuse de recibo, a recibir una respuesta fundada dentro de plazos razonables y, en su caso, a la correcta gestión y seguimiento de su reclamo.
f) Que sus datos personales sean tratados conforme la normativa de protección de datos aplicable, incluyendo el derecho a ser informado sobre el tratamiento, finalidades, medidas de seguridad y, en su caso, a ejercer los derechos de acceso, rectificación, actualización y supresión, en los términos legalmente previstos.
g) Conocer las políticas de la Sociedad sobre conflictos de interés y, cuando resulte aplicable, a ser informados de la existencia de conflictos que puedan afectar de manera relevante la prestación del servicio, así como de las medidas adoptadas para su mitigación y gestión.
h) Recibir atención y asistencia adecuadas, incluyendo orientación sobre el uso de los canales de soporte y seguridad, y comunicaciones pertinentes ante incidentes que puedan impactar la prestación del servicio, en la medida y forma previstas por la normativa y las políticas internas aplicables.
i) Solicitar aclaraciones y explicaciones respecto del funcionamiento de los servicios, el alcance de las condiciones contractuales y el contenido de la información provista, por los canales habilitados.
j) Ser informados de cambios relevantes en las condiciones del servicio, políticas aplicables o este Código de Conducta, cuando corresponda, y a acceder a la versión vigente publicada por la Sociedad.
6. CONFLICTO DE INTERESES
La Sociedad reconoce que la existencia de conflictos de interés reales, potenciales o aparentes puede comprometer la objetividad, la integridad de sus decisiones, la equidad entre los Clientes y la confianza del mercado en su accionar. Por esta razón, la Sociedad ha desarrollado una Política de Conflictos de Intereses, que se resume a continuación como parte de su sistema de Gobierno Corporativo y que se establece como parte integral del presente Código de Conducta, con el fin de identificar, gestionar, mitigar y, en lo posible, evitar dichas situaciones. A los fines de esta Política, se considerarán comprendidas todas las situaciones que pudieran surgir en relación con la prestación de servicios de la Sociedad y/o la ejecución de operaciones, y que involucren o afecten a los Clientes, empleados, directivos, representantes y apoderados de la Sociedad, así como a sus socios, accionistas e inversionistas, y a cualquier otra persona o entidad vinculada que, por su participación, influencia o relación con la Sociedad, pudiera condicionar la imparcialidad, objetividad o independencia en la toma de decisiones o en el trato a los Clientes.
6.1. DEFINICIÓN
Se considera conflicto de interés toda situación en la que los intereses personales, profesionales, financieros o familiares de un directivo, colaborador, empleado o tercero vinculado con la Sociedad interfieren, o pueden parecer interferir, con su obligación de actuar en defensa del interés legítimo de los Clientes, de la Sociedad o del mercado en general.
Los conflictos pueden ser:
- Reales: cuando ya existe una colisión de intereses.
- Potenciales: cuando existe la posibilidad razonable de que se produzca un conflicto.
- Aparentes: cuando, aunque no exista un conflicto, podría parecer que lo hay.
6.2. ALGUNAS SITUACIONES ESPECÍFICAS EN EL MODELO DE NEGOCIO
En el marco de su actividad como VASP la Sociedad puede actuar como contraparte en la compra o venta de Activos Virtuales clasificados como “stablecoins”, lo cual podría, en determinadas circunstancias, generar un conflicto entre:
- Intereses de la Sociedad y los de un Cliente.
- Intereses de un Cliente respecto de otro (por ejemplo, en operaciones simultáneas sobre un mismo activo).
A fin de prevenir y mitigar cualquier posible conflicto, la Sociedad ha implementado un modelo de ejecución basado en los siguientes principios técnicos:
- Precio objetivo y de mercado: Los precios de los Activos Virtuales ofrecidos a los Clientes son aquellos que proveen, en tiempo real, exchanges internacionales de primer nivel, conectados mediante interfaces automáticas (API), que garantizan condiciones de mercado auténticas y transparentes.
- Ejecución automática de operaciones: Todas las órdenes son procesadas mediante sistemas automatizados, sin intervención humana ni discrecionalidad, asegurando una ejecución equitativa, rápida y libre de favoritismos.
- Igualdad de condiciones: Cada Cliente accede a las mismas condiciones de precio, volumen y disponibilidad, sin que medien preferencias ni tratamientos diferenciados.
Gracias a este modelo, se elimina la posibilidad de manipular precios, alterar el orden de ejecución, o beneficiar injustamente a ciertos Clientes en detrimento de otros o incluso beneficiar a la Sociedad en la compra o venta de tales activos.
6.3. PREVENCIÓN Y MONITOREO DE OTROS CONFLICTOS
Más allá del modelo operativo automatizado que minimiza el riesgo de conflictos en la ejecución de transacciones, la Sociedad adopta un enfoque integral, proactivo y preventivo respecto de cualquier otra circunstancia que pudiera dar lugar a un conflicto de intereses, real, potencial o aparente.
Este compromiso se extiende a ámbitos diversos, tales como:
- Las actividades personales, comerciales o financieras de sus directivos, colaboradores y personas vinculadas, que pudieran influir en su imparcialidad profesional.
- Las relaciones contractuales o institucionales con proveedores, consultores externos, socios estratégicos u otras contrapartes que participen directa o indirectamente en la operación del negocio.
- La recepción de incentivos, obsequios, viajes, invitaciones u otros beneficios ofrecidos por terceros, que puedan generar expectativas indebidas o comprometer la independencia del juicio profesional.
Con el objetivo de gestionar adecuadamente estas situaciones, la Sociedad ha implementado un Registro de Conflictos de Intereses, donde se consignan los casos detectados, y un Catálogo de Conflictos Potenciales, que permite anticipar escenarios sensibles. Ambos instrumentos permiten documentar, clasificar y evaluar cada situación, analizando su impacto y determinando las medidas correctivas o preventivas a adoptar, en línea con la Política de Conflictos de Interés y los principios de transparencia, equidad e integridad que rigen nuestra actividad.
6.4. PRINCIPIOS RECTORES
La Sociedad se compromete a aplicar, en toda situación, los siguientes principios:
- Transparencia: Se informará al Cliente cualquier situación que pueda afectar su operación o el deber de objetividad de la Sociedad.
- Independencia: Las decisiones comerciales u operativas deben estar fundamentadas en criterios técnicos, regulatorios y éticos, no en beneficios personales o económicos.
- Equidad: Todos los Clientes reciben igual trato y condiciones, sin preferencias ni discriminaciones.
- Separación de funciones: Se implementan medidas organizativas y tecnológicas (como barreras informativas o “chinese walls”) que impidan la circulación indebida de información sensible entre áreas.
- Remuneración alineada: Los sistemas de incentivos están diseñados para desalentar cualquier comportamiento que favorezca intereses personales por sobre los del Cliente.
6.5. MEDIDAS ESPECÍFICAS DE GESTIÓN
La Sociedad ha adoptado un conjunto de medidas concretas para gestionar los conflictos de interés de manera efectiva:
- Automatización del pricing y ejecución de órdenes mediante API de exchanges de referencia.
- Separación organizativa de funciones comerciales, operativas y de cumplimiento (Chinese Walls).
- Políticas claras de regalos, viajes, beneficios e intereses externos.
- Capacitación periódica de todo el personal sobre detección y manejo de conflictos.
- Revisión sistemática de operaciones sensibles y validación de independencia.
- Reporte anual de conflictos al Directorio, y evaluación de la eficacia de esta política.
6.6. PROCEDIMIENTO DE DETECCIÓN Y TRATAMIENTO
En coherencia con el principio de integridad que rige las operaciones de la Sociedad, todo empleado, proveedor, asesor externo o contraparte contractual que identifique, presencie o incluso sospeche la existencia de un conflicto de interés, ya sea real, potencial o aparente, tiene la obligación de reportarlo de manera inmediata.
El procedimiento de declaración contempla los siguientes pasos:
- Comunicación formal al Departamento de Cumplimiento o directamente al Oficial de Cumplimiento, a través de los canales internos habilitados.
- Descripción detallada de la situación detectada, incluyendo:
- Hechos y circunstancias relevantes.
- Personas, áreas o terceros involucrados.
- Posible impacto sobre decisiones, operaciones o relaciones comerciales.
- Abstención expresa de participar en cualquier decisión, gestión u operación relacionada con el hecho reportado, hasta tanto se haya evaluado la situación y se adopten las medidas pertinentes.
Una vez recibido el reporte, el Oficial de Cumplimiento analizará el caso en función de su gravedad, urgencia e impacto potencial. A partir de dicha evaluación, podrá disponer, entre otras, las siguientes acciones:
- Implementación de medidas de separación de funciones o abstención obligatoria de la persona involucrada en la situación de conflicto.
- Notificación al Cliente o Tercero afectado, cuando corresponda, asegurando la debida transparencia.
- Revisión, modificación o incluso cancelación de la operación cuestionada, si ello resultara necesario para resguardar la equidad y la integridad del servicio.
- Registro formal del incidente en el Sistema de Gestión de Conflictos de Interés, a efectos de su trazabilidad, seguimiento y control.
La omisión de este deber de reporte podrá ser considerada una infracción al Código de Conducta y será tratada conforme al régimen disciplinario interno, sin perjuicio de otras responsabilidades que pudieran corresponder.
7. TRATO JUSTO AL CLIENTE
En el centro de la filosofía operativa de la Sociedad se encuentra el principio de trato justo al Cliente, concebido no como un simple requerimiento legal, sino como una convicción ética y una práctica institucional transversal. Este principio impregna cada interacción, desde el primer contacto comercial hasta la finalización de la relación contractual, y establece el deber indelegable de actuar siempre con integridad, transparencia, diligencia, imparcialidad y respeto por los derechos e intereses de cada Cliente.
La Sociedad reconoce que brindar un servicio responsable y de calidad implica mucho más que cumplir con las disposiciones normativas. Supone también la creación de un entorno de confianza mutua, equidad real y acceso igualitario a oportunidades, independientemente del perfil económico, la experiencia previa o el volumen de inversión del Cliente. En consecuencia, ha desarrollado e implementado un conjunto de políticas y procedimientos específicos que garantizan el cumplimiento efectivo de este principio rector, entre los que se destacan:
- Acceso equitativo y no discriminatorio a todos los productos y servicios disponibles, sin distinciones arbitrarias ni segmentaciones que pudieran restringir la experiencia del Cliente.
- Información clara, completa y comprensible, presentada en un lenguaje sencillo, sin tecnicismos innecesarios ni omisiones relevantes, y orientada a facilitar una toma de decisiones informada, libre de presiones o inducciones engañosas.
- Condiciones operativas justas y transparentes, respaldadas por un sistema de ejecución automatizado que garantiza precios de mercado objetivos, suministrados en tiempo real por exchanges globales de alta reputación, sin injerencia manual ni discrecionalidad por parte del personal.
- Prohibición de prácticas abusivas o desleales, tales como la comercialización de productos inadecuados al perfil del Cliente, el direccionamiento interesado de recomendaciones, o cualquier acción que priorice intereses comerciales en detrimento de los derechos del Cliente.
- Canales de atención accesibles, gratuitos y eficientes, diseñados para facilitar la presentación de consultas, reclamos o quejas, y gestionados por personal capacitado, con tiempos de respuesta ajustados a lo dispuesto por la normativa vigente.
- Cultura organizacional centrada en el Cliente, promovida mediante programas permanentes de capacitación interna, instancias de escucha activa, auditorías de calidad y mecanismos de mejora continua.
Este marco de actuación no sólo responde a obligaciones legales impuestas por la normativa nacional e internacional, sino que constituye un pilar estratégico de la reputación institucional, la sostenibilidad a largo plazo del modelo de negocio, y el fortalecimiento de un ecosistema financiero digital más ético, inclusivo y confiable.
8. PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS, FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Y DE LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA
La lucha contra el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva constituye uno de los pilares fundamentales sobre los cuales se construye la integridad institucional de la Sociedad. Este compromiso no es meramente formal ni responde únicamente a exigencias regulatorias: forma parte de nuestra cultura organizacional, de nuestros valores éticos y de nuestra responsabilidad frente al sistema financiero y a la comunidad en su conjunto.
En este sentido, la Sociedad ha adoptado una Política de Prevención de LA/FT/FP robusta, estructurada conforme a un enfoque basado en riesgos, y plenamente alineada con lo dispuesto por la Ley 25.246, la Resolución UIF 49/2024, y las recomendaciones internacionales vigentes. Esta política se encuentra desarrollada con mayor detalle en el Manual de Prevención de LA/FT/FP/FP, documento que forma parte integral del sistema de cumplimiento de la Sociedad.
8.1. COMPROMISO INSTITUCIONAL Y PRINCIPIOS RECTORES
Todos los directores, gerentes, empleados y colaboradores, sin distinción de jerarquía ni función, se encuentran obligados a cumplir las políticas, procedimientos y controles que integran el Sistema de Prevención. El principio de integridad, la idoneidad técnica, el profesionalismo, el deber de reserva y el cumplimiento estricto de la normativa vigente son valores rectores que deben guiar la actuación diaria de cada integrante de la organización.
El desconocimiento o incumplimiento de estas obligaciones se considera una falta interna grave, y será sancionado conforme a los procedimientos disciplinarios previstos, en función de su naturaleza, impacto y nivel de responsabilidad.
8.2. PRINCIPALES MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN DE LA/FT/FP
El modelo de prevención de la Sociedad se apoya en medidas concretas y funcionales que abarcan todas las etapas del vínculo con el Cliente y la operación:
- Debida Diligencia: procesos sistemáticos y documentados de identificación, verificación y análisis de riesgo al inicio y durante la vigencia de la relación comercial. Se presta especial atención a la actividad desarrollada por el cliente, Personas Expuestas Políticamente (PEP), operaciones inusuales o jurisdicciones de alto riesgo, en cuyo caso se aplicarán medidas de debida diligencia reforzada.
- Monitoreo transaccional continuo y automatizado, sustentado en herramientas tecnológicas avanzadas que permiten detectar operaciones atípicas, generar alertas y activar procesos de revisión por parte del Departamento de Cumplimiento.
- Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS) ante la Unidad de Información Financiera (UIF), con estricta observancia de los plazos y condiciones establecidas por la normativa.
- Controles específicos sobre operaciones realizadas por personal interno, que incluyen reglas de conducta, autorización previa y supervisión diferenciada, con foco especial en conflictos de interés y señales de riesgo.
- Capacitación obligatoria y periódica para todos los integrantes de la organización, orientada a fortalecer la conciencia del riesgo, promover la detección temprana de señales de alerta y garantizar la comprensión plena de sus responsabilidades individuales.
- Deber de reserva y confidencialidad estricta, tanto respecto de la información obtenida en el marco del Sistema, como de los procedimientos y reportes generados, aún después de finalizada la relación laboral o contractual con la Sociedad.
- Limitación de operaciones con jurisdicciones no cooperantes, Sociedades o personas incluidas en listas restrictivas o de sanciones, o aquellas que presenten niveles elevados de riesgo según estándares internacionales.
8.3. SUPERVISIÓN Y CONTROL
La adecuada implementación, mantenimiento y mejora continua del Sistema de Prevención de LA/FT/FP está bajo la responsabilidad directa del Oficial de Cumplimiento, figura clave dentro del esquema de gobierno corporativo de la Sociedad.
Este funcionario actúa con independencia funcional plena, sin sujeción a jerarquías operativas, y cuenta con acceso directo al Directorio, lo que garantiza la autonomía necesaria para tomar decisiones objetivas, aplicar medidas correctivas oportunas y elevar reportes críticos sin interferencias.
En cumplimiento de su función, el Oficial de Cumplimiento desempeña un rol transversal y estratégico, abarcando, entre otras tareas esenciales:
- La actualización permanente del Manual de Prevención, incluyendo las políticas, procedimientos y matrices de riesgo, conforme a los cambios normativos, operativos y del contexto de negocio.
- El diseño, planificación y ejecución de programas de formación continua, destinados a todo el personal, con foco en la concientización, la detección temprana de operaciones inusuales y el cumplimiento de los deberes de confidencialidad.
- El análisis y tratamiento de señales de alerta, con capacidad para requerir información adicional, ordenar investigaciones internas y definir, en su caso, la adopción de medidas mitigantes o correctivas.
- La remisión de Reportes de Operaciones Sospechosas (ROS) y cualquier otra comunicación obligatoria a la Unidad de Información Financiera (UIF), en los términos, formatos y plazos establecidos por la normativa vigente.
- La elaboración del Informe Anual de Cumplimiento, en el que se documenta el grado de implementación del Sistema de Prevención, los principales riesgos gestionados, las acciones correctivas adoptadas y las recomendaciones de mejora continua.
Este enfoque asegura que el Sistema de Prevención no sea una obligación formal o meramente documental, sino un componente vivo e integrado a la cultura de cumplimiento de la Sociedad, con capacidad real de anticiparse, detectar y responder ante amenazas vinculadas al lavado de activos, el financiamiento del terrorismo o la proliferación de armas de destrucción masiva.
8.4. REGISTRO, SANCIONES Y EVIDENCIAS DE CUMPLIMIENTO
Como parte de su compromiso con una gestión ética, transparente y conforme a las normas vigentes, la Sociedad ha implementado un sistema robusto de registro, documentación y trazabilidad, orientado a respaldar cada etapa del funcionamiento del Sistema de Prevención de Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LA/FT/FP).
Este sistema no solo cumple con los requisitos legales establecidos por la Resolución UIF 49/2024, sino que constituye una herramienta esencial para fortalecer la integridad operativa, anticipar riesgos y demostrar de forma objetiva el cumplimiento normativo frente a terceros y autoridades competentes.
Entre los principales elementos registrados, se incluyen:
- Constancias fehacientes de adhesión al Código de Conducta y al Sistema de Prevención: Cada director, gerente, empleado y colaborador debe suscribir, en forma personal y por escrito o a través de medios electrónicos seguros, su conocimiento del Código, así como su compromiso con el cumplimiento riguroso de las políticas, procedimientos y deberes de confidencialidad vinculados al sistema preventivo.
- Sanciones internas documentadas: Toda infracción al Sistema de Prevención, ya sea por omisión, negligencia o conducta dolosa, se analiza conforme al procedimiento disciplinario aprobado, se clasifica según su gravedad y se registra en los sistemas internos con trazabilidad plena, incluyendo las medidas adoptadas y los responsables involucrados.
- Evidencia operativa y documental del cumplimiento: La Sociedad conserva y resguarda con los más altos estándares de seguridad la totalidad de la documentación vinculada a procesos de identificación de clientes, análisis de riesgo, monitoreo de operaciones, revisiones de alertas, reportes de operaciones sospechosas (ROS), y demás medidas ejecutadas en el marco del cumplimiento normativo.
Todos los registros son auditables, cuentan con mecanismos que garantizan su integridad e inalterabilidad, y se almacenan conforme a los plazos legales aplicables, bajo estrictas condiciones de confidencialidad.
Este enfoque estructurado y preventivo, que abarca desde la formalización del compromiso individual hasta la documentación del accionar institucional, fortalece la cultura de cumplimiento, contribuye a reducir los riesgos operacionales, legales y reputacionales, y asegura la eficacia del sistema de prevención como pilar fundamental del negocio responsable.
9. ANTICORRUPCIÓN
En un entorno altamente regulado y en constante evolución como el de los servicios sobre activos virtuales, el compromiso con la legalidad, la ética y la transparencia no es una opción: es una condición indispensable para la sostenibilidad del negocio, la confianza de nuestros clientes y el cumplimiento de nuestras obligaciones institucionales. Por ello, la Sociedad adopta una política de tolerancia cero frente a cualquier manifestación de corrupción, cualquiera sea su forma, alcance o destinatario.
Este compromiso abarca a todos los integrantes de la organización, directores, gerentes, empleados, colaboradores, contratistas y terceros vinculados, y se aplica con independencia del cargo que se ocupe, del lugar donde se opere o del resultado que se pretenda obtener.
9.1. COMPROMISO CON LAS NORMAS Y LA INTEGRIDAD
La Sociedad se encuentra sujeta a la Ley N° 27.401 sobre Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas y demás normas locales, así como a estándares internacionales anticorrupción establecidos por la Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) de los Estados Unidos o UK Bribery Act.
En este marco, se encuentra terminantemente prohibido:
- Ofrecer, prometer, autorizar o entregar cualquier tipo de pago, regalo, favor, beneficio, dádiva o ventaja indebida a funcionarios públicos, personas físicas o jurídicas, tanto del ámbito público como privado, con el objeto de influir en decisiones, acelerar trámites, asegurar contratos o generar condiciones ventajosas para la Sociedad.
- Recibir, aceptar o solicitar beneficios personales que puedan condicionar la objetividad en la toma de decisiones o generar una apariencia de conducta impropia.
- Participar, de forma directa o indirecta, en fraudes contractuales, manipulaciones contables, esquemas de soborno, conflictos de interés encubiertos u obstrucciones de investigaciones administrativas o judiciales.
La integridad en los negocios y en la función pública es un pilar esencial del modelo de gobierno corporativo de la Sociedad.
9.2. ATENCIONES COMERCIALES, REGALOS Y HOSPITALIDADES
Si bien el intercambio razonable de atenciones comerciales, como regalos institucionales de bajo valor, almuerzos de negocios o invitaciones a eventos, puede formar parte de las relaciones corporativas habituales, es fundamental que estas prácticas no generen, ni siquiera en apariencia, una expectativa de reciprocidad indebida.
Por ello, se establecen los siguientes principios:
- Todo beneficio ofrecido o recibido debe ser moderado, ocasional, legal y transparente.
- No debe tener por objeto, ni como efecto, influir sobre una decisión, trámite, contratación o relación comercial.
- En todos los casos, debe contarse con la aprobación previa del área de Cumplimiento, conforme a los procedimientos establecidos en la Política de Regalos y Hospitalidades.
Los llamados "pagos facilitadores", aun cuando su valor económico sea menor, se encuentran expresamente prohibidos. Estas prácticas —destinadas a agilizar gestiones administrativas o servicios rutinarios de organismos públicos— constituyen una forma encubierta de corrupción y serán tratadas con máxima severidad.
9.3. CONTRIBUCIONES POLÍTICAS Y PARTICIPACIÓN INSTITUCIONAL
La Sociedad no realiza, ni permitirá que se realicen en su nombre, contribuciones a campañas, partidos o candidatos políticos, salvo expresa autorización del Órgano de Administración, y en los términos legalmente permitidos.
Los integrantes de la organización son libres de participar en actividades políticas en forma personal, siempre que lo hagan fuera del ámbito laboral, con recursos propios y sin invocar su vinculación con la Sociedad. Cualquier manifestación pública o participación en actos partidarios deberá dejar en claro que se actúa a título estrictamente personal.
9.4. DETECCIÓN, DENUNCIA Y RESPUESTA ANTE HECHOS DE CORRUPCIÓN
Toda sospecha, indicio o hecho concreto que pudiera constituir una conducta corrupta deberá ser reportado sin demoras a través deL correo institucional: legal@youhodler.com
La Sociedad garantiza la confidencialidad de la denuncia, la protección del denunciante frente a represalias y el debido tratamiento de cada caso por parte del área de Cumplimiento. Toda denuncia será analizada con objetividad y rigor, y dará lugar —cuando corresponda— a medidas disciplinarias, administrativas o penales.
9.5 EDUCACIÓN, MONITOREO Y CULTURA DE INTEGRIDAD
La lucha contra la corrupción no es únicamente una cuestión de normas: es un ejercicio continuo de cultura organizacional. Por ello, la Sociedad promueve una política integral que incluye:
- Capacitación periódica obligatoria para todo el personal.
- Controles internos y registros verificables de integridad.
- Evaluaciones de riesgo y auditorías de cumplimiento.
- Supervisión activa por parte del Oficial de Cumplimiento, con independencia funcional y acceso directo al Directorio.
Nuestra integridad es nuestro activo más valioso. Mantenerla intacta es una responsabilidad compartida, irrenunciable y permanente.
10. ACCESOS Y USO DE SISTEMAS DE LA INFORMACIÓN
La Sociedad reconoce que los sistemas informáticos, plataformas tecnológicas y redes de información representan activos críticos para su operación, seguridad y reputación. Por ello, todo acceso y uso de dichos sistemas por parte de los miembros de la Sociedad (directores, gerentes y empleados) y otros colaboradores (consultores, proveedores o prestadores de servicios con acceso autorizado) debe regirse por estrictas normas de seguridad, confidencialidad y responsabilidad personal.
10.1. ACCESOS AUTORIZADOS Y CONTROLADOS
Cada miembro de la Sociedad o colaborador que requiera acceso a los sistemas de la Sociedad contará con credenciales individuales, usuario y contraseña o clave de seguridad, otorgadas bajo el principio de “menor privilegio”, es decir, únicamente para aquellas funciones que resulten estrictamente necesarias para el desempeño de sus tareas.
Estas credenciales son personales, intransferibles y confidenciales, y su uso indebido podrá derivar en la aplicación de sanciones disciplinarias y/o responsabilidades legales.
Está expresamente prohibido:
- Compartir claves o credenciales con otros usuarios o terceros.
- Permitir el acceso a los sistemas a personas no autorizadas, bajo ningún concepto.
- Utilizar accesos para fines personales o ajenos a las funciones asignadas.
- Alterar, manipular o eliminar información sin autorización expresa.
Cada usuario será plenamente responsable por toda acción ejecutada desde su cuenta, y deberá notificar de inmediato al Departamento de Ciberseguridad ante cualquier sospecha de acceso indebido, pérdida de control o compromiso de sus credenciales. El canal habilitado se encuentra en la aplicación de comunicación interna de la Sociedad, “Slack”, concretamente en el canal de incidentes. El usuario deberá explicar los motivos del incidente y añadir el sticker relativo a un “ticket”. De esta manera se abrirá un incidente y el departamento de ciberseguridad de la Sociedad podrá investigar y resolver el problema lo antes posible.
10.2. CONEXIÓN REMOTA Y USO OBLIGATORIO DE VPN
Dado que la mayoría del personal de la Sociedad desarrolla sus funciones de manera remota o híbrida, resulta esencial garantizar la estabilidad, seguridad e integridad del ecosistema digital de la organización. En este contexto, el uso de mecanismos de protección tecnológica robustos no es una opción, sino un requerimiento esencial para la continuidad operativa y la protección de los datos sensibles de la Sociedad y sus Clientes.
Por tal motivo, toda conexión remota a los sistemas de la Sociedad deberá realizarse exclusivamente a través de una red privada virtual (VPN) configurada y provista por el área de Tecnología. Esta herramienta cifra el tráfico de datos, impide accesos no autorizados y permite el monitoreo en tiempo real por parte de los equipos de ciberseguridad.
El uso de redes públicas, conexiones domésticas sin protección o dispositivos no autorizados representa un riesgo crítico para la integridad del sistema, y está estrictamente prohibido.
El incumplimiento de esta política puede habilitar accesos indebidos, filtraciones de información o vulnerabilidades en los sistemas, afectando no solo el funcionamiento de la Sociedad, sino también su reputación, sus obligaciones regulatorias y los derechos de los Clientes.
Todo miembro de la Sociedad y colaborador autorizado tiene la responsabilidad directa de:
- Asegurar que su conexión remota se realice únicamente mediante la VPN corporativa;
- No compartir sus credenciales de acceso, claves ni el canal de VPN con terceros;
- Reportar de inmediato cualquier falla, incidente o sospecha de intrusión al equipo de Ciberseguridad a través del canal habilitado dentro de “Slack”.
La Sociedad audita y registra periódicamente los accesos remotos a fin de asegurar el cumplimiento de esta política y mantener actualizado su sistema de gestión de riesgos tecnológicos.
10.3. EQUIPOS AUTORIZADOS
El acceso a los sistemas de la Sociedad deberá realizarse únicamente desde dispositivos provistos por la propia organización, que cuenten con las configuraciones de seguridad, antivirus y herramientas de monitoreo aprobadas por el área de tecnología.
No está permitido el uso de computadoras personales, tablets o teléfonos móviles particulares para ingresar a sistemas internos, salvo que exista autorización expresa y previa de los responsables de infraestructura tecnológica.
En todos los casos, deberán respetarse las siguientes pautas:
- Mantener actualizado el software provisto.
- Evitar descargar programas no autorizados o acceder a sitios web inseguros.
- Bloquear la pantalla al dejar el puesto de trabajo desatendido.
- No almacenar información confidencial fuera de los entornos corporativos protegidos.
12.4. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN
Toda la información accesible a través de los sistemas de la Sociedad, incluyendo datos de Clientes, operaciones, contratos, comunicaciones internas, reportes o bases de datos, es considerada propiedad exclusiva de la organización y su uso indebido, filtración o manipulación será considerado una falta grave.
Los miembros de la Sociedad y colaboradores se comprometen a:
- Usar la información sólo en el marco de sus funciones.
- Evitar su copia, exportación o transmisión sin autorización.
- Informar cualquier incidente de seguridad o pérdida de datos.
La Sociedad aplica controles periódicos, auditorías y monitoreo continuo de accesos y eventos de seguridad, a fin de detectar anomalías y reforzar su política de prevención.
11. CONFIDENCIALIDAD
La confidencialidad constituye uno de los pilares fundamentales sobre los cuales la Sociedad construye la confianza de sus Clientes, socios estratégicos, reguladores y del mercado en general. Preservar la reserva de la información a la que se accede en el marco de las funciones o vínculos con la Sociedad no es sólo un imperativo normativo, sino también un deber ético que compromete a todos quienes integran la organización.
Este compromiso se aplica de manera transversal, sin distinción de jerarquía o rol, e incluye tanto al personal interno como a consultores, proveedores, prestadores de servicios y cualquier tercero con acceso a información sensible.
11.1. ALCANCE DEL DEBER DE CONFIDENCIALIDAD
Toda información no pública, a la que se acceda por razón de la función, actividad o relación con la Sociedad, debe ser resguardada de manera estricta. Ello comprende, aunque no se limita a:
- Los datos personales, financieros y operativos de los Clientes.
- Los registros de operaciones, órdenes, saldos y actividad dentro de la Plataforma.
- Las evaluaciones internas y documentos vinculados al Sistema de Prevención de LA/FT/FP.
- Las estrategias comerciales, acuerdos contractuales, innovaciones tecnológicas y metodologías de gestión.
- Cualquier otra información que, por su naturaleza o contexto, sea considerada confidencial o reservada.
Este deber se mantiene vigente durante toda la relación laboral, contractual o comercial, y subsiste una vez finalizada la misma, sin límite temporal, salvo disposición legal expresa en contrario.
11.2. PROTECCIÓN DE LA INFORMACIÓN
Para garantizar el resguardo de la información confidencial, la Sociedad:
- Implementa medidas tecnológicas y organizativas para controlar el acceso, almacenamiento y transmisión de datos.
- Capacita regularmente a su personal sobre buenas prácticas en materia de protección de la información.
- Establece protocolos de seguridad cibernética y manejo seguro de documentación física y digital.
- Requiere la firma de acuerdos de confidencialidad cuando corresponda.
Toda vulneración a este principio podrá derivar en sanciones conforme al Régimen Disciplinario establecido, sin perjuicio de las responsabilidades civiles o penales que pudieran corresponder.
12. RÉGIMEN SANCIONADOR
El presente Código de Conducta es de cumplimiento obligatorio para todos los miembros de la Sociedad, incluyendo directores, gerentes, empleados y colaboradores, sin excepción. Su respeto constituye una condición esencial para preservar la integridad institucional, proteger a los Clientes y asegurar el cumplimiento del marco normativo vigente, en particular en lo referido al Sistema de Prevención de LA/FT/FP.
Cualquier incumplimiento de las disposiciones contenidas en este Código será analizado conforme a criterios de objetividad, proporcionalidad y debido proceso, y podrá dar lugar a la aplicación de sanciones disciplinarias, en función de la gravedad de la falta cometida.
12.1. CLASIFICACIÓN DE LAS INFRACCIONES
Las infracciones al Código se agrupan según su naturaleza e impacto, en tres categorías:
a) Faltas leves: Se consideran aquellas conductas de bajo impacto institucional, cometidas sin dolo ni intención de perjuicio. Ejemplos incluyen:
- Omisiones menores en registros no críticos.
- Retrasos injustificados en tareas administrativas sin consecuencias operativas.
- Uso inadecuado de herramientas o recursos internos sin daño relevante.
- Desactualización de datos secundarios.
b) Faltas graves: Incluyen conductas que generan riesgos significativos para la Sociedad o sus clientes, ya sea en términos operativos, reputacionales o normativos, aunque sin mediar dolo. Por ejemplo:
- Acceso indebido a información sensible, sin finalidad maliciosa.
- Incumplimiento de normas internas en materia de prevención de LA/FT/FP.
- Divulgación negligente de datos confidenciales.
- Reincidencia en faltas leves no corregidas.
c) Faltas muy graves: Corresponden a conductas dolosas, fraudulentas o que infringen normas legales o reglamentarias de forma directa. Se consideran muy graves:
- Actos de corrupción, soborno, fraude o lavado de activos.
- Manipulación o destrucción de documentación institucional.
- Filtración deliberada de información confidencial o estratégica.
- Obstrucción de auditorías, represalias contra denunciantes o participación en esquemas delictivos.
- Incumplimiento reiterado y consciente de obligaciones críticas.
12.2. TIPOS DE SANCIONES
Las sanciones serán proporcionales a la gravedad de la falta, y podrán consistir en:
- Para faltas leves: (i) Apercibimiento verbal o escrito; (ii) Reentrenamiento obligatorio. (ii)
Recordatorio formal de las políticas afectadas. - Para faltas graves: (i) Advertencia formal registrada en el legajo. (ii) Suspensión temporal de funciones, beneficios o accesos. (iii) Reasignación de funciones. (iii) Evaluación reforzada de desempeño.
- Para faltas muy graves: (i) Suspensión sin goce de sueldo. (ii) Desvinculación laboral con o sin causa, conforme a la legislación aplicable. (iii) Inhabilitación para ocupar funciones de confianza. (iv) Comunicación a autoridades regulatorias o judiciales. (v) Inclusión en el registro interno de incidentes críticos.
12.3. PROCEDIMIENTO Y GARANTÍAS
Todo proceso sancionador se llevará adelante respetando los principios de legalidad, imparcialidad, debido proceso, confidencialidad y derecho a defensa. Las sanciones serán registradas por la Sociedad mediante mecanismos que aseguren su trazabilidad, integridad y disponibilidad ante auditorías internas o externas.
12.4. REGISTRO DE SANCIONES Y SEGUIMIENTO
El Departamento de Cumplimiento llevará un registro detallado y actualizado de las sanciones aplicadas, clasificadas por tipo de falta, área involucrada, medidas adoptadas y reincidencias, a fin de detectar patrones, prevenir futuros desvíos y reforzar la cultura de integridad.



