Política de Ejecución de Órdenes

1. Definiciones

A los efectos de la presente Política, y salvo que se indique expresamente lo contrario, los términos que se utilizan con mayúscula inicial tendrán los significados que se les atribuyen específicamente en el texto o, en su defecto, los que se indican a continuación:

• “Relación Comercial”: significa una relación empresarial, profesional o comercial del Cliente vinculada con las actividades profesionales de la Sociedad y que, al momento de establecer suscribir las presentes Condiciones Generales de Uso, se esperaba que tuviera un elemento de duración. La Relación Comercial abarca principalmente: (1) al Cliente y, si no hubiera un Cliente, a la persona que actúe en nombre del Cliente por ley o por contrato; (2) cuando corresponda, al/los beneficiario(s) final(es) del Cliente.
• “Cliente”: significa cualquier persona humana o jurídica que tenga la intención de entablar una Relación Comercial o de realizar una transacción aislada con la Sociedad.
• “CNV”: Comisión Nacional de Valores de la República de Argentina.
• “Criptoactivo” (Cryptoasset): se refiere a aquellos Activos Virtuales, según definición prevista por el artículo 4.bis de la Ley 25.426*1, sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de origen delictivo, admitidos y puestos a disposición en la Plataforma para su uso en relación con el Servicio de Custodia ofrecido por la Sociedad. 
• “Ejecución de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes”: significa la celebración de acuerdos, por cuenta de los clientes, para la compra o venta de uno o más criptoactivos, o la suscripción por cuenta de los clientes de uno o más criptoactivos, e incluye la celebración de contratos para la venta de criptoactivos en el momento de su oferta al público o de su admisión a negociación.
• “Fiat”: se refiere a una moneda oficial de un país que es emitida y respaldada por un banco central u otra autoridad monetaria.
• “Intercambio de Criptoactivos por fondo u otros Criptoactivos”: se refiere la modalidad del Servicio de Conversión ofrecido por la Sociedad, mediante la cual esta última celebra contratos de compra o venta de Criptoactivos con clientes, a cambio de fondos u otros Criptoactivos, utilizando capital propio.
• “Orden”: significa una orden de compra o venta de activos digitales dentro de la Plataforma, operada a través de la Sociedad.
• “Proveedor de Liquidez”: se refiere a las plataformas de intercambio de Criptoactivos debidamente autorizadas en su jurisdicción de residencia para la prestación de tales servicios, que se encuentran conectadas o integradas de forma segura a la Plataforma mediante conexiones API, y a través de las cuales se determinan los precios de los Criptoactivos y pueden ejecutarse las Órdenes.
• “Plataforma” (Platform): se refiere a la plataforma disponible en: https://app.youhodler.com/sign-in, a la que se puede acceder a través del sitio web www.youhodler.ar o a través de la aplicación móvil disponible en Appstore o Playstore, mediante la cual la Sociedad ofrece los Servicios.
• “PSAV”: Se refiere a los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales, según definición contenida en el artículo 4.bis*2 de la Ley 25.246 de sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de origen delictivo.
• “Servicio de Conversión”: significa el servicio ofrecido por la Sociedad que consiste en la ejecución de operaciones al contado (spot) para la compra y venta de Criptoactivos utilizando moneda fiduciaria (Fiat), así como para la conversión de Criptoactivos en otros Criptoactivos, ofrecidos bajo la modalidad de “Intercambio de Criptoactivos por fondos u otros Criptoactivos” (Dealing on own account)*3 o “Ejecución de Órdenes de Criptoactivos por cuenta de Clientes” (Execution-only Basis).
• “Sitio Web”: Se refiere al sitio web de la Sociedad a través del cual se accede a la Plataforma y que se encuentra alojado en el siguiente enlace: https://www.youhodler.ar/.

2. Introducción

2.1. Descripción General del Servicio de Conversión

YouHodler, SA, S.E.E. (Sucursal de Empresa Extranjera) (“YHAR” o la “Sociedad”) proporciona a los Clientes acceso, entre otros servicios, a Servicios de Conversión regulados a través de su Plataforma en línea, permitiendo la ejecución de operaciones al contado (spot transactions) que incluyen: (i) la compra o venta de criptoactivos frente a monedas fiduciarias; y (ii) la conversión de un criptoactivo en otro. El Servicio de Conversión está diseñado para ofrecer a los Clientes una interfaz fluida y tecnológicamente avanzada, respaldada por soluciones de pago integradas y un acceso fiable a la liquidez.

A través de la Plataforma, los Clientes pueden financiar sus cuentas e iniciar operaciones de conversión utilizando transferencias bancarias directamente a la Sociedad, a su Billetera Virtual vinculada a una Clave Virtual Única (CVU), tarjetas de crédito, débito o prepago y otros instrumentos de pago permitidos. La conectividad de back-end de la Sociedad con determinados centros de negociación globales garantiza un enrutamiento eficiente de las órdenes, una óptima formación de precios y la minimización de los riesgos de liquidez durante la ejecución.

La Sociedad puede ofrecer Servicios de Conversión bajo dos modalidades distintas, que se encuentran definidas en la normativa MiCA, y cuya definición se utiliza en esta Política a fin de facilitar la comprensión desde una perspectiva regulatoria de las modalidades bajo las cuales se presta dicho servicio: 

1. Bajo esta modalidad, la Sociedad ejecuta operaciones al contado (spot transaction) utilizando sus propios fondos o criptoactivos propios, para actuar como contraparte directa del Cliente en la transacción. Este modelo se aplica exclusivamente a las operaciones que involucran Criptoactivos considerados como “Stablecoins”*4. El cliente cursa órdenes de compra o venta de Stablecoins y la Sociedad interviene como la contraparte que efectivamente compra o vende dichos Stablecoins al o del cliente. Este servicio se corresponde con la definición de MiCA de “intercambio de criptoactivos por fondos” conforme al artículo 3(1)(19). Como regla general, esta modalidad solo se aplica a la compra o venta de Stablecoin. No obstante, como excepción, esta modalidad también será aplicable cuando el cliente utilice el servicio Get Cash y devuelva en su caso el importe prestado, obteniendo a cambio los Criptoactivos entregados en garantía prendaria, ya sean Stablecoins or cualesquiera otros admitidos en la Plataforma. En tales casos, la Sociedad utilizará sus propios fondos para ejecutar la conversión entre el importe del préstamo devuelto por el Cliente, ya sea en Stablecoin o en Moneda Fiduciaria, y el Criptoactivo correspondiente. En consecuencia, en dichos supuestos el servicio de conversión se extenderá a ambas categorías descritas en el MiCAR: (i) intercambio de criptoactivos por fondos (artículo 3(1)(19)); y (ii) intercambio de criptoactivos por otros criptoactivos, cuando el cliente efectivamente reembolsa Stablecoin y recupera los criptoactivos inicialmente entregados en garantía a la Sociedad.
2. Conversión bajo la modalidad de “Ejecución de Órdenes sobre Criptoactivos por Cuenta de Clientes”: Bajo esta modalidad, YHAR ofrece a los Clientes un servicio de conversión basado limitado a la ejecución de las órdenes (“execution-only”), sin ofrecer asesoramiento alguno,, mediante el cual el Cliente determina todos los parámetros de la órden (por ejemplo, el tipo de Criptoactivo, la cantidad, el precio aceptable y el tipo de orden). La Sociedad ejecuta la orden únicamente sobre la base de dichas instrucciones, canalizándola hacia uno de los Proveedores de Liquidez terceros integrados en la Plataforma de la Sociedad de forma segura mediante conexiones API. En esta modalidad, YHIT no actúa como contraparte y no realiza actividades de gestión discrecional de carteras ni de fijación de precios.

2.2 Objectivos

La presente Política de Ejecución de Órdenes (la “Política”) establece los principios, procedimientos y medidas organizativas adoptadas por la Sociedad, en su carácter de Proveedor de Servicios sobre Activos Virtuales (PSAV), con el objeto de garantizar que, al ejecutar o transmitir Órdenes de Clientes, la Sociedad actúe con diligencia, lealtad, transparencia y profesionalidad, procurando obtener el mejor resultado posible para el Cliente, conforme a las exigencias previstas en la Resolución General CNV N.º 1058/2025, sin perjuicio de su alineación técnica con los principios establecidos en el Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCAR).
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Con el fin de alcanzar el mejor resultado posible para el Cliente, la Sociedad evalúa automáticamente, cada vez que una orden es ejecutada o transmitida, una serie de factores de ejecución, que incluyen, entre otros: el precio, los costes, la rapidez de ejecución, la probabilidad de ejecución y liquidación, el tamaño de la orden, la naturaleza de la orden y cualquier otra consideración relevante conforme a las condiciones de mercado vigentes. La importancia relativa de dichos factores puede variar en función de las características específicas de la orden, del Cliente, del Criptoactivo involucrado y del modelo de ejecución utilizado.

La Sociedad asume el compromiso de ejecutar la orden exclusivamente conforme a los parámetros e instrucciones previamente proporcionados por el Cliente a través de la Plataforma, incluso cuando ello pudiera dar lugar a un resultado distinto o menos favorable que el que podría alcanzarse en aplicación de la presente Política. No obstante, dichas instrucciones sólo serán vinculantes respecto de los elementos expresamente cubiertos por ellas. En relación con todos los demás aspectos de la orden no contemplados en las instrucciones específicas del Cliente, YHAR mantendrá su obligación de actuar de conformidad con esta Política y de procurar las mejores condiciones de ejecución disponibles.

2.3.  Revisión de la Política

En cumplimiento de su obligación de actuar con diligencia, lealtad y transparencia, y de procurar de manera continua el mejor resultado posible para sus clientes, la Sociedad establece un marco formal de revisión, actualización y gobernanza de la presente Política de Ejecución de Órdenes.
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La Sociedad llevará a cabo una revisión periódica de la Política, con el objetivo de verificar que la misma continúe siendo adecuada, eficaz y proporcional, considerando la evolución de las condiciones de mercado, los desarrollos tecnológicos, la estructura operativa y la naturaleza de los servicios prestados como PSAV, conforme a lo dispuesto en la Resolución General CNV N.º 1058/2025 y en línea con los principios internacionales de best execution previstos en el Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCAR), en la medida en que resulten compatibles con el marco normativo argentino.

Dicha revisión se realizará al menos una vez al año, o con mayor frecuencia cuando se produzca un cambio relevante o sustancial que pueda afectar la capacidad de la Sociedad para obtener el mejor resultado posible para sus clientes.

Se considerará cambio sustancial todo acontecimiento significativo, interno o externo, que razonablemente pueda incidir en la calidad de ejecución de las órdenes, incluyendo, entre otros: (i) variaciones significativas en la liquidez de los mercados; (ii) modificaciones en el desempeño, disponibilidad o condiciones ofrecidas por los Proveedores de Liquidez; (iii) cambios normativos, regulatorios o interpretativos aplicables; (iv) alteraciones en el modelo de ejecución o en los flujos operativos; y (v) modificaciones relevantes en la infraestructura tecnológica, sistemas o herramientas utilizadas para la ejecución de órdenes.
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El Oficial de Cumplimiento (CO) será el titular y responsable funcional de la presente Política, y tendrá a su cargo la supervisión de su correcta implementación, el control permanente de su cumplimiento y la identificación de riesgos que puedan afectar la calidad de ejecución ofrecida a los clientes. Asimismo, será responsable de elaborar y proponer las actualizaciones o modificaciones que resulten necesarias como consecuencia de las revisiones periódicas o de la ocurrencia de cambios sustanciales.
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En el ejercicio de dichas funciones, el CO actuará en coordinación con el Director Financiero (Chief Financial Officer), quien aportará análisis y consideraciones de carácter financiero, operativo y de

mercado relevantes para la evaluación continua de la Política y para la determinación de su adecuación a las condiciones vigentes.

Las revisiones, actualizaciones y versiones de la presente Política serán debidamente documentadas y conservadas, a fin de garantizar su trazabilidad, consistencia regulatoria y disponibilidad ante eventuales requerimientos de la CNV u otras autoridades competentes.

3. Factores y Principios

3.1. Principios Generales

Al ejecutar una orden de un Cliente, la Sociedad observa los siguientes principios generales, diseñados para garantizar una gestión justa, ordenada y eficiente de todas las órdenes:

1. Registro y asignación inmediata y precisa de las órdenes: La Sociedad registra y asigna las órdenes de los clientes de forma inmediata y precisa, asegurando que los datos de cada orden sean capturados de manera fiable, verificable y trazable.
2. Procesamiento secuencial y oportuno: Las órdenes comparables serán ejecutadas de forma secuencial y sin demoras indebidas, salvo que las características particulares de una orden o las condiciones de mercado vigentes justifiquen un tratamiento diferente. En tales casos, la Sociedad actuará siempre en el mejor interés del cliente y en conformidad con los principios de integridad y correcto funcionamiento del mercado.
3. Comunicación al cliente ante dificultades relevantes: La Sociedad procurará, sobre la base de sus mejores esfuerzos, informar oportunamente a los clientes sobre cualquier dificultad material que pueda afectar la correcta ejecución de sus órdenes, siempre que dicha comunicación sea legalmente permitida y no comprometa la integridad del mercado ni el cumplimiento de obligaciones regulatorias.
4. Entrega adecuada de activos y fondos: La Sociedad adopta todas las medidas razonables para asegurar que los activos virtuales y/o fondos del cliente recibidos en el marco de la liquidación de operaciones sean acreditados de forma correcta y sin demoras injustificadas en la cuenta correspondiente del cliente.
5. Confidencialidad y protección de la información de las órdenes: La información relativa a las órdenes de los clientes será tratada con carácter estrictamente confidencial, conforme a la normativa aplicable. YHIT adopta todas las medidas razonables para prevenir el uso indebido o la divulgación no autorizada de información vinculada a las órdenes. A tal efecto, la Sociedad mantiene protocolos de seguridad sólidos, destinados a proteger los datos sensibles de los clientes, y asegura que su personal cumpla estrictamente con dichos protocolos. Estas medidas incluyen, entre otras:*5

1. implementación de políticas robustas de contraseñas y control de accesos;
2. cifrado de la información sensible;
3. acceso restringido a datos confidenciales bajo el principio de necesidad funcional;
4. capacitación periódica del personal en materia de seguridad y confidencialidad;
5. actualización continua de los sistemas internos de seguridad;
6. uso obligatorio de autenticación de doble factor (2FA) para sistemas críticos; y
7. auditorías de seguridad y evaluaciones de vulnerabilidades realizadas periódicamente para identificar y mitigar riesgos potenciales.

2.2. Factores de Ejecución de Órdenes

Al ejecutar órdenes de clientes a través de la Plataforma, la Sociedad evalúa todos los factores de ejecución relevantes para alcanzar el mejor resultado posible para el cliente. Los factores enumerados a continuación no son exhaustivos, pudiendo considerarse otros elementos relevantes en función de las características específicas de la orden y de las condiciones del mercado.

Dichos factores incluyen, entre otros:

1. el precio al cual puede ejecutarse el activo virtual;
2. los costos asociados a la ejecución;
3. la probabilidad de ejecución, considerando la profundidad y liquidez del mercado;
4. la velocidad de ejecución, especialmente en contextos de alta volatilidad;
5. la probabilidad de liquidación, atendiendo a la confiabilidad operativa del Proveedor de Liquidez; y
6. el tamaño y la naturaleza de la orden.

Entre estos factores, la Sociedad considera, con carácter general, que el precio y la liquidez son los elementos más relevantes para determinar el mejor resultado posible para el cliente, dado que influyen de manera directa en la eficiencia económica y en la viabilidad de la ejecución en condiciones normales de mercado.

No obstante, la ponderación relativa de dichos factores no es fija. En función de las características específicas de la orden y de las condiciones de mercado vigentes, la Sociedad podrá otorgar mayor relevancia a otros factores, tales como la velocidad de ejecución, la probabilidad de ejecución, la confiabilidad en la liquidación o el tamaño de la orden, cuando ello resulte necesario para alcanzar el mejor resultado global para el cliente.

Por ejemplo, durante períodos de elevada volatilidad o ante órdenes de mayor volumen, la liquidez, la profundidad del mercado y la velocidad de ejecución podrán prevalecer sobre diferencias marginales de precio, en tanto resulten determinantes para asegurar una ejecución completa y oportuna.

En la práctica, YHIT evalúa de forma integral todos los factores al seleccionar el Proveedor de Liquidez más adecuado para cada orden. A tal efecto, la Sociedad mantiene una jerarquía preferente de centros de ejecución, basada en su desempeño histórico conforme a criterios tales como precios competitivos, elevados niveles de liquidez, rapidez de ejecución y confiabilidad en la liquidación.

Dicha jerarquía es objeto de revisión y ajuste continuo en función de datos reales de ejecución, condiciones de mercado y desempeño de los proveedores, garantizando que las órdenes sean canalizadas en todo momento hacia el proveedor con mayor capacidad para ofrecer el mejor resultado posible al cliente.

2.2.1 Precio de Ejecución

Para cada Órden, la Sociedad ejecuta las instrucciones del cliente al mejor precio disponible, esto es, al precio más bajo en el caso de órdenes de compra y al precio más alto en el caso de órdenes de venta. Cuando resulte necesario, la Plataforma podrá ejecutar la Órden mediante múltiples operaciones parciales, con el fin de asegurar el mejor precio agregado posible. La Plataforma compara de forma continua los precios disponibles en los distintos mercados y Proveedores de Liquidez conectados, y canaliza automáticamente la orden hacia la plataforma del Proveedor de Liquidez que ofrezca las condiciones de precio más favorables al momento de su ejecución.

2.2.2 Coste de ejecución

Todos los cargos y comisiones devengados a favor de la Sociedad como consecuencia de la ejecución de las Órdenes deberán ser abonados por el Cliente al momento de la ejecución de la transacción, por lo que el Cliente deberá asegurarse de tener fondos suficientes para cubrir no sólo la transacción, sino también el importe al que ascienda la suma total devengada en concepto de comisiones y otros cargos. El total de las comisiones será debitado al momento de la acreditación de la operación en la cuenta del Cliente. Dichos cargos podrán consistir en un porcentaje sobre el valor total de la orden o en un importe fijo, según corresponda. Las comisiones aplicables se encuentran debidamente publicadas y disponibles en el Sitio Web y la Plataforma, conforme a los principios de transparencia exigidos por la normativa aplicable.

2.2.3 Probabilidad de ejecución de la orden

En el tratamiento de Órdenes de volumen superior al habitual, la Sociedad podrá ejercer un grado razonable de discrecionalidad en su enfoque de ejecución. Dicha discrecionalidad podrá aplicarse, en particular, cuando la orden supere el tamaño normalmente disponible en el mercado o cuando su ejecución o eventual exposición a otros participantes pudiera afectar significativamente la dinámica del mercado, la liquidez o las condiciones de precio, pero siempre actuando en el mejor interés del cliente y en la obtención del mejor resultado posible..

2.2.4 Rapidez en la ejecución de la Órden
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Debido a los niveles de volatilidad que pueden afectar tanto al precio como al volumen de los Criptoactivos, la Sociedad procura proporcionar a las Órdenes de los clientes la mayor rapidez de ejecución razonablemente posible, teniendo en cuenta las condiciones de mercado y las limitaciones técnicas existentes. A tal efecto, la liquidación del Criptoactivo también es considerada como un elemento relevante dentro del proceso global de ejecución.

2.2.6 Tamaño de la Órden

De conformidad con criterios objetivos y no discriminatorios, la Sociedad se reserva el derecho de rechazar una orden, ejerciendo su discrecionalidad en aquellos supuestos que se encuentren sujetos a revisión o análisis por parte del Oficial de Cumplimiento. 

4. Mejor resultado posible

La Sociedad garantiza que todas las Órdenes cursadas a través de la Plataforma serán ejecutadas de conformidad con las instrucciones impartidas por el Cliente y dentro de los parámetros técnicos y funcionalidades disponibles en la Plataforma.

En la ejecución de dichas órdenes, la Sociedad se compromete a aplicar todas las medidas razonables y suficientes, en concordancia con las obligaciones establecidas en la presente Política y considerando las circunstancias particulares de cada orden, con el objetivo de alcanzar el mejor resultado posible para el Cliente.

5. Tipos de Órdenes Susceptibles de Ejecución

Los Clientes podrán cursar, a través del Servicio de Conversión ofrecido bajo el modelo de “ejecución de órdenes por cuenta de clientes”, los siguientes tipos de órdenes:

1. órdenes que permitan la conversión de moneda fiduciaria en un activo virtual;
2. órdenes que permitan la conversión de un activo virtual en otro activo virtual;
3. órdenes que permitan la adquisición de moneda fiduciaria mediante la entrega de un activo virtual;
4. órdenes que permitan la adquisición de un activo virtual utilizando otro activo virtual; y
5. órdenes que permitan la adquisición de un activo virtual mediante el uso de moneda fiduciaria

Tal como se ha indicado precedentemente, la Sociedad no ofrece el Servicio de Conversión bajo la modalidad de ejecución de órdenes por cuenta de clientes respecto de operaciones que involucren Stablecoins, disponibles en la Plataforma.
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En dichos supuestos, el Servicio de Conversión se presta bajo el modelo de “Intercambio de Criptoactivos por fondos o por otros Criptoactivos utilizando capital propio”, actuando la Sociedad como contraparte directa del Cliente.
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Para el resto de las operaciones de conversión, en las que los clientes compren o vendan Criptoactivos distintos de Stablecoins, o conviertan Criptoactivos por otros Criptoactivos, incluyendo Stablecoins, la Sociedad ofrecerá el Servicio de Conversión bajo el modelo de “Ejecución de Órdenes por cuenta de clientes”, conforme a los criterios funcionales y a las disposiciones aplicables de la Resolución General CNV N.º 1058/2025.

6. Proveedores de Liquidez

La ejecución de las Órdenes cursadas por el Cliente, quien determina todos los parámetros específicos de cada orden de conversión, es realizada por la Sociedad por cuenta del cliente a través de uno de los Proveedores de Liquidez conectados e integrados de forma segura a la Plataforma (por ejemplo, Binance, Bybit, Kraken u OKX), mediante conexiones API.

La Sociedad ejecuta cada Orden estrictamente conforme a las instrucciones impartidas por el cliente y adopta todas las medidas razonables y suficientes para obtener el mejor resultado posible según las circunstancias aplicables. En este contexto, la Sociedad actúa exclusivamente como intermediario, ejecutando las órdenes directamente en Proveedores de Liquidez externos y bajo un modelo de ejecución  denominado “execution-only”, mediante el cual la Sociedad se limita a ejecutar las Órdenes conforme a las instrucciones previamente facilitadas por el Cliente, sin brindar recomendaciones personalizadas ni servicios de asesoramiento.

La estructura subyacente de las operaciones se mantiene como una conversión de Criptoactivos, en la cual el Cliente define los parámetros de la transacción y la Sociedad ejecuta la orden a través de Proveedores de Liquidez externos.
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6.1. Criterios de selección de Proveedores de Liquidez
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Al seleccionar el Proveedor de Liquidez a través del cual se ejecutará una orden del Cliente, la Sociedad evalúa de manera integral distintos factores con el objetivo de asegurar el mejor resultado posible para el cliente. A tal efecto, la Sociedad ha definido un conjunto de plataformas de negociación (“Exchanges”), integrados de forma segura mediante API, que actúan como Proveedores de Liquidez para la ejecución de Órdenes. Dicha selección se basa, entre otros, en los siguientes criterios:

• factores de ejecución (calidad de precio, deslizamiento, velocidad de ejecución);
• reputación y situación regulatoria del proveedor;
• participación de mercado y profundidad de liquidez;
• cobertura de mercados y mecanismos de negociación;
• eficiencia y confiabilidad en la liquidación;
• costo total de ejecución, cuando resulte compatible con el principio de mejor ejecución;
• compatibilidad con los estándares internos de best execution de la Sociedad;
• condiciones comerciales, incluyendo comisiones de ejecución y costos de fondeo; y
• conectividad técnica, estabilidad y desempeño de las interfaces API.

La preeminencia de cada uno de estos factores podrá variar según las circunstancias. Como regla general, el precio y los costos suelen tener mayor ponderación; sin embargo, en determinados contextos otros factores podrán prevalecer, en función de las características específicas de la orden y de las condiciones de mercado vigentes.

En particular, la Sociedad reconoce que factores como la liquidez, la velocidad y la probabilidad de ejecución pueden resultar determinantes en escenarios de alta volatilidad o cuando el volumen de la Orden requiere mayor profundidad de mercado para evitar demoras, ejecuciones parciales o impactos adversos en el precio.

Asimismo, la Sociedad evalúa la probabilidad de liquidación mediante el análisis del desempeño operativo y la confiabilidad histórica de cada Proveedor de Liquidez, con el objetivo de asegurar que las operaciones se completen de forma precisa y sin interrupciones.

El tamaño y la naturaleza de la orden también podrán influir en la selección del Proveedor de Liquidez. En el caso de operaciones de mayor volumen o sensibilidad, la Sociedad priorizará aquellos proveedores que cuenten con una profundidad de mercado consistente y una capacidad demostrada para procesar volúmenes significativos sin comprometer la calidad de ejecución.

Adicionalmente, se consideran aspectos vinculados con la custodia, la seguridad operativa y la robustez técnica, garantizando que la ejecución se realice únicamente a través de contrapartes que cumplan con los estándares internos de mitigación de riesgos y resiliencia operativa de la Sociedad.

6.2. Monitoreo y revisión de Proveedores de Liquidez

La Sociedad realiza un seguimiento activo y permanente del desempeño de los Proveedores de Liquidez seleccionados, con el fin de asegurar que se continúe alcanzando el mejor resultado posible para los clientes.
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Además de los sistemas automatizados existentes, la Sociedad lleva a cabo revisiones trimestrales, evaluando, entre otros aspectos, la calidad de precios, la liquidez, la velocidad de ejecución, la confiabilidad operativa, el desempeño en la liquidación y otros indicadores relevantes.

La Sociedad podrá modificar, sustituir o priorizar Proveedores de Liquidez cuando resulte necesario, en función de los resultados de desempeño, cambios en las condiciones de mercado o consideraciones de riesgo.

6.3. Prevalencia de Proveedores de Liquidez

Con base en los criterios precedentemente descriptos, la Sociedad establece una jerarquía predeterminada de plataformas de intercambio preferentes, priorizando aquellos que ofrezcan la combinación más favorable de precios, liquidez, confiabilidad y desempeño en la liquidación.

A modo ilustrativo, Binance se encuentra actualmente entre los Proveedores de Liquidez (plataformas de intercambio), principalmente debido a su perfil competitivo de precios y a su elevada liquidez.

Dicha jerarquía se encuentra sujeta a revisión continua y podrá ser ajustada en cualquier momento en función de datos reales de ejecución, desempeño de los Proveedores de Liquidez y desarrollos del mercado, asegurando que las órdenes de los clientes sean canalizadas hacia el proveedor con mayor capacidad para ofrecer el resultado óptimo.

El orden de preferencia actual de Proveedores de Liquidez es el siguiente:

• Binance
• Bybit
• Kraken
• OKX

7. Incentivos

La Sociedad no acepta beneficios monetarios ni no monetarios de terceros que puedan entrar en conflicto con los requisitos regulatorios aplicables. En particular, la Sociedad ha implementado una política interna y un marco operativo robusto destinados a prevenir cualquier forma de incentivo que pudiera influir indebidamente en la selección de un Proveedor de Liquidez frente a otro para la ejecución de Órdenes de clientes.
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Las decisiones de ejecución se adoptan exclusivamente en interés del cliente, sobre la base de criterios objetivos tales como el precio, los costos, la velocidad de ejecución y la liquidez, conforme a lo establecido en la presente Política. La Sociedad garantiza que ningún acuerdo comercial ni incentivo con Proveedores de Liquidez afecte o menoscabe dicho principio.

En todos los casos, el interés del cliente prevalece de forma inequívoca frente a cualquier beneficio económico o comercial de terceros. Este mecanismo se encuentra respaldado por controles internos permanentes, procesos de supervisión continua y una estructura de gobernanza orientada a identificar, prevenir y gestionar potenciales conflictos de interés, garantizando la plena alineación con los principios de mejor ejecución y con las obligaciones de transparencia previstas en el marco regulatorio aplicable.

8. Consentimiento del Cliente 

Mediante la aceptación de los Términos y Condiciones Específicos del Servicio de Conversión disponibles en la Plataforma, incluidos sus eventuales anexos o adendas, el Cliente formaliza un acuerdo contractual con la Sociedad y presta su consentimiento expreso a los términos allí establecidos, los cuales incorporan los principios y disposiciones esenciales de la presente Política de ejecución de Órdenes por cuenta de clientes.
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Sin perjuicio de lo anterior, en una segunda etapa, al momento de cursar una orden de ejecución a través de la Plataforma, el Cliente deberá marcar dos (2) casillas de verificación independientes, a saber: (i) una destinada a la verificación y confirmación de los parámetros de la operación; y (ii) otra mediante la cual acepta expresamente los Términos y Condiciones Particulares del Servicio de Conversión..

Cualquier modificación a los Términos y Condiciones Particulares del Servicio de Conversión de la Sociedad será comunicada previamente al Cliente, otorgándole un plazo razonable para prestar su consentimiento o, en caso de no aceptarlas, para cesar el uso del Servicio de Conversión bajo esta modalidad o, incluso, para dar por finalizada la relación comercial con la Sociedad.

Las comisiones y cargos aplicables se encuentran permanentemente disponibles para el Cliente en la Plataforma, a través de su cuenta de usuario. 

9. Criterio de Mejor Ejecución

Al ejecutar Órdenes de clientes, la Sociedad determina la prioridad o relevancia relativa de cada factor de ejecución (tales como precio, costos, liquidez, velocidad, probabilidad de ejecución y liquidación, así como el tamaño y la naturaleza de la orden), sobre la base de una evaluación previa de los siguientes criterios:

• Características del Cliente, tales como su categoría, perfil operativo, nivel de experiencia y objetivos de ejecución, los cuales pueden influir en el grado de énfasis otorgado a la eficiencia económica, la rapidez de ejecución o la reducción del impacto en el mercado;
• Características de la orden específica, incluyendo, entre otros aspectos, su tamaño, tipo, urgencia y sensibilidad frente a la volatilidad del mercado, así como el riesgo de deslizamiento o de ejecución parcial. En este sentido, las órdenes de mayor volumen o con requerimientos temporales estrictos podrán requerir una mayor priorización de la profundidad de liquidez y de la velocidad de ejecución, mientras que las órdenes de menor tamaño podrán orientarse principalmente a la obtención del mejor precio;
• Características de las vías de ejecución disponibles, que comprenden las condiciones de precio, los niveles de liquidez, la velocidad de ejecución, el desempeño operativo, la confiabilidad en la liquidación y la calidad general de ejecución de cada Proveedor de Liquidez, conforme a las evaluaciones realizadas a través de los sistemas algorítmicos de la Plataforma.

Mediante la aplicación de estos criterios, la Sociedad asigna una ponderación adecuada a cada factor de ejecución, de forma proporcional a las necesidades del Cliente, a la naturaleza de la orden y a las condiciones de los Proveedores de Liquidez disponibles.
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Este marco permite un enfoque dinámico y sensible a las circunstancias, garantizando que cada orden sea procesada de manera tal que se procure alcanzar el mejor resultado posible para el Cliente, en cumplimiento de los principios de diligencia, transparencia y protección al inversor previstos en la normativa aplicable.

10. Ejecución de Órdenes

La ejecución de las órdenes se realiza, por regla general, de forma automática, de conformidad con los criterios y factores de mejor ejecución detallados de forma previa. Antes de la ejecución de una orden, el Cliente deberá ingresar todos los parámetros necesarios, incluyendo el monto del Criptoactivo o de la moneda fiduciaria a utilizar para la conversión, así como el tipo de Criptoactivo o moneda fiduciaria que desea recibir a cambio. Únicamente una vez completada toda la información requerida, la Plataforma mostrará el tipo de cambio aplicable.

En ese momento, el Cliente dispone de una ventana de aceptación limitada de algunos segundos, durante la cual el tipo de cambio exhibido permanece vigente. Esta ventana de aceptación tiene como finalidad proteger al Cliente frente al riesgo de Slippage*6 derivado de las rápidas variaciones de precios del mercado. En caso de que el Cliente no confirme la Orden dentro de dicho plazo, el tipo de cambio cotizado expirará automáticamente y la Plataforma mostrará una nueva cotización ajustada a las condiciones de mercado actualizadas.

La Sociedad no difiere la ejecución hasta que el tipo de cambio coincida con las expectativas del Cliente. La orden únicamente podrá ejecutarse cuando el Cliente acepte expresamente el tipo de cambio ofrecido al momento de la presentación de la Orden. Dicho tipo de cambio corresponde al precio de mercado provisto por el Proveedor de Liquidez, el cual se muestra al Cliente de forma separada de las comisiones aplicadas por la Sociedad por la ejecución de la orden.

Una vez que el Cliente acepta los Términos y Condiciones Particulares del Servicio de Conversión, confirma los parámetros de la operación y consiente las comisiones informadas para dicha Orden específica, la misma será ejecutada conforme a tales parámetros.

En caso de que el Cliente no proporcione todos los parámetros requeridos, o introduzca instrucciones inconsistentes o ambiguas, la orden no podrá ser ejecutada. De igual modo, las demoras en la confirmación podrán ocasionar la expiración del tipo de cambio mostrado y la necesidad de volver a cursar la orden bajo las condiciones actualizadas.

La Sociedad actuará bajo un criterio de mejores esfuerzos para procesar las órdenes conforme a la presente Política, sin que pueda garantizar una ejecución óptima cuando la información proporcionada por el Cliente sea incompleta, tardía o incompatible con las condiciones de mercado vigentes.

La Sociedad será responsable únicamente de proporcionar al Cliente la confirmación de ejecución o cancelación de la orden cursada. Asimismo, una constancia de recepción y ejecución de la orden será puesta a disposición del Cliente, incluyendo el detalle de todos los parámetros de la operación.

La Sociedad se reserva el derecho de realizar requerimientos adicionales de información respecto de las órdenes ingresadas a través de la Plataforma, especialmente cuando surjan cuestiones vinculadas con el tamaño de la orden, sus características particulares o alertas derivadas de la aplicación de las políticas internas de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. En tales supuestos, la ejecución podrá ser demorada o suspendida hasta tanto se completen las verificaciones correspondientes.

Si bien la gran mayoría de las órdenes son ejecutadas o transmitidas de manera automática mediante los mecanismos de ejecución de mercado de la Plataforma, la Sociedad se reserva el derecho de ejecutar órdenes de forma manual en circunstancias excepcionales o de especial complejidad. La ejecución manual será evitada, salvo cuando resulte estrictamente necesaria y, aun en dichos casos, la Sociedad realizará sus mejores esfuerzos para actuar conforme a los principios de mejor ejecución establecidos en la presente Política.

Al ejecutar una Orden, la Sociedad garantizará adicionalmente que:

1. Las Órdenes de los clientes cursadas a través de la Plataforma sean registradas y asignadas de forma inmediata y precisa, conforme a los procedimientos internos de registro y conciliación; y
2. Las Órdenes comparables sean ejecutadas de manera secuencial y sin demoras indebidas, salvo que las condiciones de mercado o limitaciones técnicas existentes al momento de la ejecución justifiquen un tratamiento diferente.

11. Reporting of executed transactions

Una vez ejecutada una orden de conversión, la Sociedad pondrá a disposición del Cliente, a través de la Plataforma, un comprobante o estado de la operación ejecutada. Dicho comprobante contendrá la información necesaria para que el Cliente pueda verificar la correcta ejecución de la orden.

Como mínimo, el reporte incluirá:

1. la fecha y hora exacta de ejecución de la operación;
2. el tipo de orden ejecutada;
3. la indicación de si la orden fue ejecutada por cuenta propia de la Sociedad o, en su caso, la identificación de la plataforma de negociación o del Proveedor de Liquidez a través del cual fue ejecutada;
4. la identificación del activo virtual involucrado en la operación;
5. la indicación de compra o venta;
6. la cantidad de activos virtuales comprados o vendidos;
7. el precio unitario de ejecución;
8. el importe de las comisiones, cargos o costos aplicados por la Sociedad o por terceros intervinientes en el proceso de ejecución; y
9. el precio total de la operación, incluidos todos los costos, expresado en la moneda fiduciaria o activo virtual correspondiente.
   

Adicionalmente, además de los comprobantes disponibles en la cuenta del Cliente dentro de la Plataforma, la Sociedad podrá proporcionar a solicitud del Cliente, un estado integral de los activos mantenidos en custodia en su cuenta.
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Dicho estado incluirá el valor de mercado actualizado de cada activo, expresado en la moneda seleccionada por el Cliente al momento de su emisión o solicitud, junto con un registro detallado de todas las operaciones realizadas durante el período informado.

12. Monitoring and review of the Order Execution strategy

La Sociedad realiza un monitoreo continuo de la eficacia de sus mecanismos de ejecución de órdenes y de la calidad de ejecución obtenida a través de los Proveedores de Liquidez incluidos en la presente Política. Este monitoreo tiene por finalidad identificar, analizar y corregir eventuales deficiencias que puedan afectar la capacidad de la Sociedad para obtener de forma consistente el mejor resultado posible para los Clientes.
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Los controles implementados por la Sociedad están orientados a verificar que: (i) las Órdenes de los Clientes hayan sido ejecutadas conforme a los parámetros de ejecución y a la metodología de mejor ejecución establecida en la presente Política; (ii) las Órdenes hayan sido ejecutadas o transmitidas exclusivamente a través de Proveedores de Liquidez previamente aprobados, que cumplan con los estándares internos de precio, liquidez, confiabilidad, resiliencia operativa y desempeño en la liquidación; y (iii) los Proveedores de Liquidez seleccionados continúen cumpliendo los criterios bajo los cuales fueron aprobados, incluyendo calidad de ejecución, capacidad de respuesta, competitividad de precios y estándares de gestión de riesgos.
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Para respaldar dicho monitoreo, la Sociedad utiliza herramientas internas de supervisión en tiempo real, que analizan parámetros de ejecución, condiciones de mercado, latencia, niveles de liquidez y datos posteriores a la operación. Estas herramientas permiten verificar la calidad de ejecución frente a métricas de desempeño esperadas e identificar de forma temprana anomalías o deterioros en el rendimiento de los centros de ejecución.
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Además del monitoreo continuo de las ejecuciones realizadas a través de los Proveedores de Liquidez, la Sociedad lleva a cabo una revisión formal de la Política de Ejecución de Órdenes y de los mecanismos de ejecución al menos una vez al año.
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Dicha revisión contempla, entre otros aspectos:

1. los resultados obtenidos en los controles de calidad de ejecución;
2. cambios en el desempeño o confiabilidad de los centros de ejecución;
3. desarrollos en la estructura de los mercados;
4. actualizaciones regulatorias o cambios operativos que incidan en la prestación del servicio de ejecución.
   

Asimismo, la Sociedad realizará revisiones extraordinarias (ad hoc) cuando se produzca cualquier cambio relevante que pueda afectar su capacidad para obtener de manera sostenida el mejor resultado posible para los Clientes. Dichos cambios podrán incluir, entre otros, variaciones significativas en el desempeño de los Proveedores de Liquidez, disrupciones generalizadas del mercado, incorporación de nuevos centros de ejecución o modificaciones en el modelo de ejecución de la Sociedad.

Cuando como resultado de dichas revisiones se produzcan modificaciones sustanciales a la Política de Ejecución de Órdenes o a los mecanismos de ejecución, la Sociedad informará oportunamente a todos los Clientes con los que mantenga una relación vigente, mediante la publicación de la versión actualizada de la Política en su sitio web y, cuando corresponda, a través de comunicaciones directas al Cliente.
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Con el objeto de evitar el uso indebido de la información vinculada a las órdenes de los Clientes, la Sociedad mantiene controles internos estrictos, mecanismos de responsabilidad y medidas integrales de mitigación de riesgos, aplicables al personal involucrado en el proceso de ejecución. Dichas medidas se encuentran sujetas a la supervisión y aprobación del Oficial de Cumplimiento de la Sociedad.
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Asimismo, la Sociedad mantiene un programa periódico de capacitación para los empleados del Grupo YouHodler, que incluye seminarios web y módulos de formación en línea, orientados a fortalecer el conocimiento en materia de mercados financieros, obligaciones regulatorias, ciberseguridad y estándares de obtención del mejor resultado posible para los clientes.

13.- Cumplimiento de la Política de Ejecución de Órdenes

La Sociedad mantiene registros completos, verificables y trazables que permiten demostrar el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 78 del Reglamento (UE) 2023/1114 (MiCAR). Dichos registros incluyen, entre otros, logs detallados de todas las órdenes de clientes, los parámetros de ejecución, la lógica de enrutamiento aplicada, los procesos de selección de Proveedores de Liquidez, los informes de evaluación de calidad de ejecución, los resultados del monitoreo en tiempo real, las revisiones trimestrales y anuales, así como las medidas correctivas eventualmente adoptadas.

En línea con lo dispuesto en el artículo 11 de la Resolución General CNV N.º 1058/2025, la presente Política forma parte integrante de los manuales de procedimientos internos de la Sociedad aplicables al tratamiento de Órdenes de compra, venta e intercambio de activos virtuales, y se encuentra disponible para la CNV cuando así sea requerido.

En relación con el registro y conservación de la información correspondiente a: (i) todas las órdenes u ofertas que ingresen al sistema (incluidas aquellas ejecutadas, rechazadas, canceladas o expiradas); y  (ii) las operaciones efectivamente registradas, la Sociedad registra y conserva, de manera auditables e inalterable, como mínimo, la siguiente información:

1. la fecha y hora exacta (horas, minutos y segundos) de recepción o ingreso de la orden, así como el momento de su ejecución o registro;
2. el sentido de la orden (compra o venta) y la cantidad involucrada;
3. el tipo de activo virtual;
4. la identificación del cliente; y
5. el identificador interno de la orden u operación y, cuando corresponda, el identificador del centro de ejecución externo y/o el hash de la transacción en blockchain (TXID).

Estos registros se conservan conforme a los plazos y criterios establecidos en la Política de Conservación de Registros de la Sociedad, de acuerdo con los requisitos legales y regulatorios aplicables, y pueden ser puestos a disposición de la CNV ante requerimiento.

Todos los sistemas utilizados para la evaluación de los factores de ejecución permiten a la Sociedad almacenar información suficiente para fines de auditoría, posibilitando la reconstrucción completa del recorrido de ejecución de cada orden.

Asimismo, la Sociedad mantiene documentación que acredita los procesos internos de gobernanza vinculados a la mejor ejecución, incluyendo evaluaciones de riesgos, actualizaciones del marco de ejecución y registros de capacitación del personal.

En conjunto, estas medidas garantizan que la Sociedad pueda demostrar de forma clara, oportuna y transparente el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 78 del MiCAR y de los estándares previstos en la presente Política de Ejecución de Órdenes, así como de las exigencias aplicables bajo la Resolución General CNV N.º 1058/2025.
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*1 Representación digital de valor que se puede comercializar y/o transferir digitalmente y utilizar para pagos o inversiones. En ningún caso se entenderá como activo virtual la moneda de curso legal en territorio nacional y las monedas emitidas por otros países o jurisdicciones (moneda fiduciaria).
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2* Cualquier persona humana o jurídica que, como negocio, realiza una (1) o más de las siguientes actividades u operaciones para o en nombre de otra persona humana o jurídica: i. Intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal (monedas fiduciarias); ii. Intercambio entre una (1) o más formas de activos virtuales; iii. Transferencia de activos virtuales; iv. Custodia y/o administración de activos virtuales o instrumentos que permitan el control sobre los mismos; y v. Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta de un emisor y/o venta de un activo virtual.

*3 Canje de criptoactivos por fondos: la celebración de contratos de compra o venta de criptoactivos con clientes, a cambio de fondos, utilizando capital propio;

*4 Se de trata de aquellos Criptoactivos diseñados para mantener un valor estable, ya que su precio está vinculado o referenciado a otro activo (normalmente una moneda fiduciaria como el dólar o el euro, pero también a una cesta de activos u otros instrumentos), con el objetivo de reducir la volatilidad típica de otros Criptoactivos.

*5 For further details please refer to YHIT IT policies, which have been drafted pursuant to Regulation 2022/2554, OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL of 14 December 2022 on digital operational resilience for the financial sector (“DORA”).

*6 diferencia entre el precio mostrado al cliente al momento de cursar una orden y el precio efectivo de ejecución, causada por variaciones del mercado entre ambos momentos.